Die 50-%-Eigentumsregel bei EU-Sanktionen — was Sie über mittelbare Kontrolle wissen müssen

Ihr Geschäftspartner steht auf keiner Sanktionsliste — aber sein Eigentümer ist eine von EU-Sanktionen erfasste Person. Können Sie bedenkenlos einen Vertrag mit ihm schließen? Die Antwort lautet: nein. Die Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014¹ erfasst nicht nur die unmittelbar gelisteten Einrichtungen, sondern auch jene, an denen eine gelistete Person oder Einrichtung mehr als 50 % der Anteile hält oder über die sie die Kontrolle ausübt. Genau das ist die Eigentums- und Kontrollregel (ownership/control rule) — und sie gehört zu den am häufigsten übersehenen Fallstricken in der täglichen Geschäftspartnerprüfung.

Rechtsstand: 2026-05-20.

Kurzüberblick — die wichtigsten Fakten in 90 Sekunden

• EU-Sanktionen wirken „über den Eigentümer". Ein Unternehmen, das selbst auf keiner Liste steht, ist dennoch von restriktiven Maßnahmen erfasst, wenn eine sanktionierte Person oder Einrichtung mehr als 50 % seiner Anteile hält oder die Kontrolle darüber ausübt.²
• Die Schwelle lautet „über 50 %", nicht „mindestens 50 %". Genau die Hälfte der Anteile (50 %) löst die Regel nicht aus — sie greift erst bei einer Aktie über dieser Hälfte.
• Kontrolle ist nicht nur eine Frage von Anteilen. Sie können die Kontrolle auch mit weniger als 50 % der Anteile ausüben — etwa durch das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung zu bestellen. Auch ein solches Unternehmen ist von Sanktionen erfasst.
• Anteile mehrerer gelisteter Personen werden zusammengerechnet. Halten drei gelistete Personen jeweils 20 % an derselben Gesellschaft, ist die Gesamtschwelle (60 %) überschritten.
• Holdingstrukturen sind die beliebteste Umgehungsmethode — EU-Sanktionen durchdringen jedoch die einzelnen Gesellschaftsebenen.
• Ein Verstoß ist in Deutschland strafbar und bußgeldbewehrt — nach § 18 AWG (Freiheitsstrafe von drei Monaten bis fünf Jahren), § 17 AWG (in besonders schweren Fällen bis zu zehn Jahren) und § 19 AWG i.V.m. § 30 OWiG (Bußgeld bis 500.000 EUR bzw. Verbandsgeldbuße bis 10 Mio. EUR)³ — und das unabhängig davon, dass Ihr Geschäftspartner selbst nicht auf der Liste stand.
• Wie prüft man das praktisch? Handelsregister, Transparenzregister (wirtschaftlich Berechtigte) sowie ausländische Pendants — und bei komplexen Strukturen: professionelle Screening-Werkzeuge.

Worin die Eigentums- und Kontrollregel besteht

Die EU-Sanktionsvorschriften — insbesondere die Verordnung (EU) Nr. 269/2014¹ sowie die Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014⁴ — enthalten den Begriff der „im Eigentum stehenden oder kontrollierten Einrichtungen" gelisteter Personen und Einrichtungen. Diese Regel ergibt sich unmittelbar aus dem Wortlaut dieser Verordnungen und wird durch die Leitlinien der GD FISMA (Generaldirektion Finanzstabilität, Finanzdienstleistungen und Kapitalmarktunion⁵) präzisiert.

EU-Verordnungen gelten in allen Mitgliedstaaten unmittelbar, ohne dass es einer Umsetzung in nationales Recht bedarf.⁶ Das bedeutet: Ihr Unternehmen muss die Eigentumsregel bereits heute anwenden — unabhängig davon, ob Sie davon aus dem deutschen Außenwirtschaftsrecht oder aus der EU-Verordnung selbst erfahren haben.

Der Sinn der Regel ist einfach: Erfassten Sanktionen nur die unmittelbar gelisteten Einrichtungen, wäre ihre Umgehung trivial. Es genügte, das Vermögen in eine kontrollierte Tochtergesellschaft zu verlagern. Das EU-Sanktionsrecht hat diese Lücke geschlossen — die Verbote und die Pflicht zum Einfrieren von Vermögenswerten erstrecken sich auf die gesamte Eigentums- und Kontrollkette. In der Praxis heißt das: Bevor Sie einen Vertrag mit einem neuen Geschäftspartner schließen, müssen Sie nicht nur seinen Namen gegen die Listen abgleichen, sondern auch prüfen, wer hinter ihm steht. Wenn Sie nicht sicher sind, ob diese Pflicht Ihr Unternehmen betrifft, beginnen Sie mit dem Artikel Sanctions-Screening-Pflicht für Unternehmen.

Die Schwelle „über 50 %" — und warum genau 50 % nicht genügen

Die GD FISMA stellt klar, dass eine Einrichtung als „im Eigentum stehend" einer sanktionierten Person gilt, wenn diese mehr als 50 % ihrer Eigentumsrechte hält.² Die Formulierung „more than 50 %" (mehr als 50 %) ist bewusst gewählt und hat eine konkrete rechtliche Bedeutung.

Genau 50 % der Anteile lösen die Eigentumsregel nicht automatisch aus — denn wer die Hälfte der Anteile hält, kann nicht in jeder Gesellschaft einseitig Entscheidungen treffen. Erst das Überschreiten dieser Schwelle — eine Aktie, ein Prozent mehr — verschafft dem Inhaber eine beherrschende Stellung und löst damit die Erfassung der Gesellschaft durch restriktive Maßnahmen aus.

Für Ihr Unternehmen ist dieser Unterschied praktisch bedeutsam. Wenn Sie die Eigentümerstruktur eines Geschäftspartners prüfen und feststellen, dass eine sanktionierte Person genau 50 % der Anteile hält, ist die Schwelle des „Eigentums" formal nicht überschritten — halten Sie die Prüfung an dieser Stelle aber nicht an. Sie müssen tiefer ansetzen und bewerten, ob diese Person die Kontrolle auf andere Weise ausübt (dazu im nächsten Abschnitt). Die Grenze zwischen 50 % und 50,01 % ist schmal, aber rechtlich grundlegend.

Bedenken Sie zudem, dass die Schwelle nach den Eigentumsrechten bemessen wird, nicht ausschließlich nach den Stimmrechten in der Hauptversammlung. In manchen Strukturen können diese Rechte auseinanderfallen — die alleinige Betrachtung der Stimmen kann daher zu falschen Schlüssen führen.

Kontrolle ohne Anteilsmehrheit — wann auch weniger als 50 % zur Erfassung durch Sanktionen führt

Allein der Umstand, dass jemand weniger als 50 % der Anteile hält, schließt eine Lage nicht aus, in der diese Person oder Einrichtung die Kontrolle über die Gesellschaft ausübt. Das Unionsrecht berücksichtigt verschiedene Mechanismen der Kontrollausübung — und jeder von ihnen kann dazu führen, dass die Gesellschaft von restriktiven Maßnahmen erfasst wird.

Praktische Beispiele für Kontrolle ohne Anteilsmehrheit sind:

• Das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführung zu bestellen oder abzuberufen. Selbst wenn jemand nur 30 % der Anteile hält, aber der Gesellschaftsvertrag ihm das Recht einräumt, den Geschäftsführer und die Mehrheit des Aufsichtsrats zu benennen — übt er die tatsächliche Kontrolle über die Einrichtung aus.
• Vetorechte gegenüber strategischen Entscheidungen. Gesellschaftervereinbarungen (shareholders’ agreements) gewähren Minderheitsgesellschaftern häufig das Recht, zentrale operative Entscheidungen zu blockieren — was faktisch Kontrolle bedeutet.
• Operative Steuerung ohne formale Titel. Eine auf einer Sanktionsliste geführte Person kann formal in keinem Register eingetragen sein, das Geschäft der Gesellschaft jedoch tatsächlich leiten — etwa durch verbindliche Weisungen an die Geschäftsführung.

Die Prüfung dieser Art von Kontrolle ist deutlich schwieriger als das Ablesen des Anteilsprozentsatzes aus dem Handelsregister. Sie erfordert die Analyse von Gesellschaftsverträgen, Gesellschaftervereinbarungen und mitunter der tatsächlichen Entscheidungswege. Deshalb lohnt es sich, bei Einrichtungen mit erhöhtem Risiko — etwa Gesellschaften, die in für Intransparenz bekannten Jurisdiktionen registriert sind oder Gesellschafter aus Ländern unter einem Sanktionsregime haben — diesem Schritt mehr Zeit zu widmen.

Zusammenrechnung der Anteile mehrerer gelisteter Personen

Die Eigentumsregel greift nicht nur dann, wenn eine einzelne sanktionierte Person mehr als 50 % der Anteile hält. Überschreiten mehrere auf der Liste geführte Personen oder Einrichtungen zusammen die Schwelle von 50 %, ist die Gesellschaft ebenso von restriktiven Maßnahmen erfasst.²

Stellen Sie sich eine einfache Lage vor: Die Gesellschaft XYZ hat drei Gesellschafter — Iwanow (25 %), Petrowa (20 %) und Sidorenko (20 %). Keiner von ihnen überschreitet allein die Schwelle von 50 %. Stehen jedoch alle drei auf der EU-Sanktionsliste, beträgt ihr gemeinsamer Anteil 65 % — und die Eigentumsregel wird auf die Gesellschaft XYZ in vollem Umfang angewandt.

Dieser Grundsatz der Zusammenrechnung macht die Liste der Fragen bei der Geschäftspartnerprüfung länger als nur „Steht einer der Gesellschafter auf der Liste und hält er mehr als 50 %?". Sie müssen alle Gesellschafter nachverfolgen und diejenigen aufsummieren, die auf Sanktionslisten stehen — der EU,⁷ und bei Verträgen mit globaler Reichweite auch der OFAC⁸ und der UN-Listen.⁹

In der Praxis ist ein solcher Fall manuell schwer zu erkennen. Bei Strukturen mit mehreren ausländischen Gesellschaftern, deren wechselseitige Verflechtungen nicht offensichtlich sind, ist das Risiko, die Zusammenrechnung zu übersehen, real. Das ist eines der wichtigsten Argumente für Werkzeuge, die die Eigentümerstruktur automatisch abbilden und mit mehreren Listen gleichzeitig abgleichen.

Wirtschaftlich Berechtigter (UBO) und Holdingstrukturen

Der wirtschaftlich Berechtigte (Ultimate Beneficial Owner, UBO) ist die natürliche Person, die letztlich eine Einrichtung besitzt oder kontrolliert — selbst wenn formal mehrere Gesellschaftsebenen zwischen ihr und dieser Einrichtung liegen. Der Begriff des wirtschaftlich Berechtigten existiert sowohl im Geldwäscherecht — dem Geldwäschegesetz (GwG)¹⁰ — als auch im Sanktionskontext, wo er der Schlüssel zum Verständnis der Eigentumsregel ist.

Holdingstrukturen sind die am häufigsten genutzte Methode, um den tatsächlichen Eigentümer zu verbergen. Das Schema sieht so aus: Eine auf einer Sanktionsliste geführte Person gründet die Gesellschaft A in Zypern, die 60 % der Anteile an der Gesellschaft B in Luxemburg hält, welche wiederum mit 70 % Gesellschafterin Ihres Geschäftspartners in Deutschland ist. Keine dieser Gesellschaften steht auf einer Sanktionsliste. Doch die Eigentumsregel „durchdringt" die einzelnen Ebenen — denn die sanktionierte Person hält mittelbar einen ausreichenden Anteil an den Eigentumsrechten, um die gesamte Struktur von restriktiven Maßnahmen zu erfassen.

Das ist kein abstraktes Szenario — Strukturen dieser Art bestanden vor 2022 tatsächlich, und ein Teil von ihnen existiert weiterhin. Daher darf die Geschäftspartnerprüfung im Sanktionskontext nicht beim Abgleich seines Namens gegen die Liste enden. Sie muss mindestens umfassen:

1. Die Prüfung der unmittelbaren Gesellschafter des Geschäftspartners.
2. Die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO) aus den verfügbaren Registern.
3. Die Bewertung, ob die UBO oder die mittelbaren Gesellschafter auf Sanktionslisten stehen.

Das Geldwäschegesetz¹⁰ verpflichtet einen Teil der deutschen Einrichtungen, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister offenzulegen. Das ist ein nützliches Werkzeug — aber nur für jene Unternehmen, die in Deutschland ansässig sind. Bei ausländischen Geschäftspartnern müssen die Pendants des Transparenzregisters in anderen EU-Staaten oder kommerzielle Datenbanken herangezogen werden.

Wie Sie die Eigentümerstruktur eines Geschäftspartners praktisch prüfen

Die Prüfung im Hinblick auf die Eigentums- und Kontrollregel erfordert mehrere Schritte, die sich vom Standard „Namen in die Liste eingeben und Ergebnis prüfen" unterscheiden. Hier der konkrete Prozess:

1. Identifizieren Sie die unmittelbaren Gesellschafter des Geschäftspartners. Für deutsche Gesellschaften: Handelsregisterauszug (über das gemeinsame Registerportal der Länder) oder Gesellschafterliste. Prüfen Sie aktuelle Daten und stützen Sie sich nicht auf alte Dokumente — Eigentümerstrukturen ändern sich.

2. Prüfen Sie die wirtschaftlich Berechtigten (UBO). Für deutsche Gesellschaften: das Transparenzregister. Für ausländische: die nationalen Pendants (z. B. Companies House im Vereinigten Königreich, das Handelsregister bzw. Transparenzregister in anderen Mitgliedstaaten, RCS in Luxemburg) oder kommerzielle Datenbanken, die Daten aus mehreren Registern zusammenführen.

3. Gleichen Sie jede identifizierte Person und Einrichtung gegen die Sanktionslisten ab. Kreuzen Sie die Namen der Gesellschafter und UBO mit:

   • der konsolidierten EU-Liste (FSD), zugänglich über die GD FISMA⁷ und die EU Sanctions Map¹¹,
   • und, wenn der Vertrag globale Reichweite hat — der OFAC-SDN-Liste⁸ und der UN-Liste.⁹

4. Wenden Sie die Regel der Zusammenrechnung an. Summieren Sie die Anteile aller Personen und Einrichtungen, die auf Sanktionslisten getroffen wurden. Überschreiten sie zusammen 50 % — ist der Vertrag blockiert.

5. Bewerten Sie die Mechanismen der anteilsunabhängigen Kontrolle. Sichten Sie die verfügbaren Informationen zu Gesellschaftervereinbarungen, zum Recht der Bestellung der Geschäftsführung und zur tatsächlichen Geschäftsleitung — insbesondere, wenn eine der mit dem Geschäftspartner verbundenen Personen in den vorherigen Schritten Zweifel ausgelöst hat.

6. Dokumentieren Sie die Prüfung. Halten Sie das Prüfdatum fest, welche Listen verwendet wurden, welche Eingabedaten (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Identifikationsnummer), das Ergebnis jeder Prüfung und die abschließende Entscheidung. Eine fehlende Dokumentation wird im Falle einer Kontrolle wie eine fehlende Prüfung behandelt.

Für Unternehmen, die regelmäßig viele Geschäftspartner prüfen, ist das manuelle Durchlaufen dieser Schritte für jede Einrichtung unpraktisch. Werkzeuge für ein automatisches Sanctions-Screening erlauben es, diesen Prozess systematisch durchzuführen — mit automatischer Abbildung der Eigentümerstruktur und Abgleich gegen die aktuellen Listen. Das verkürzt die Prüfdauer und verringert das Risiko menschlicher Fehler bei der Zusammenrechnung der Anteile.

FAQ — die häufigsten Fragen zur Eigentumsregel

Gilt die Eigentumsregel nur für Sanktionen gegen Russland und die Ukraine?

Nein. Die Eigentums- und Kontrollregel ist in die Vorschriften über restriktive Maßnahmen der EU allgemein eingebaut — sie betrifft sowohl die Sanktionen im Zusammenhang mit der Aggression gegen die Ukraine (VO 269/2014¹, VO 833/2014⁴) als auch die Sanktionen gegen Belarus (Verordnung (EG) Nr. 765/2006 vom 18. Mai 2006¹²) sowie andere Sanktionsregime. Die konsolidierte EU-Liste, geführt von der GD FISMA,⁵ umfasst Einrichtungen aus allen Regimen.

Was geschieht mit einer Transaktion, wenn sich nach ihrem Abschluss herausstellt, dass der Geschäftspartner von der Eigentumsregel erfasst war?

Eine mit einer von Sanktionen erfassten Einrichtung geschlossene Transaktion — auch mittelbar über die Eigentumsregel — stellt einen Verstoß gegen die Vorschriften dar. In Deutschland sind Verstöße gegen unmittelbar geltende Verbote der EU-Sanktionsverordnungen nach dem Außenwirtschaftsgesetz strafbar bzw. bußgeldbewehrt: § 18 AWG (Freiheitsstrafe von drei Monaten bis fünf Jahren), § 17 AWG (in besonders schweren Fällen bis zu zehn Jahren) sowie § 19 AWG i.V.m. § 30 OWiG (Bußgeld bis 500.000 EUR bzw. Verbandsgeldbuße gegen das Unternehmen bis 10 Mio. EUR).³ Vollzugs- und Aufsichtsbehörden sind unter anderem das BAFA, die Deutsche Bundesbank, der Zoll und die ZfS.¹³ Den vollständigen Katalog der Folgen beschreiben wir im Artikel über die Strafen bei Sanktionsverstößen. Der Umstand, dass Sie von der mittelbaren Verbindung des Geschäftspartners zu einer sanktionierten Person nichts wussten, entlastet nicht automatisch — er kann mildernd wirken, setzt aber den Nachweis der gebotenen Sorgfalt voraus.

Muss ich die Eigentumsregel vor jeder Transaktion prüfen?

Grundsätzlich ja — oder zumindest regelmäßig, mit einem Mechanismus, der prüft, ob sich seit der letzten Verifizierung weder an den Listen noch an der Eigentümerstruktur des Geschäftspartners etwas geändert hat. Die EU-Sanktionslisten werden laufend aktualisiert,⁷ und eine Änderung der Eigentümerstruktur des Geschäftspartners kann ohne Ihr Wissen erfolgen. Gute Praxis ist eine Prüfung bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung und anschließend ein Monitoring von Listenänderungen.

Was bedeutet das Ergebnis „POSSIBLE" bei der Geschäftspartnerprüfung?

In Sanctions-Screening-Werkzeugen bedeutet das Ergebnis POSSIBLE (im Unterschied zu MATCH und CLEAR), dass die Daten des Geschäftspartners denen einer Person oder Einrichtung von der Liste ähneln, aber nicht identisch sind — etwa eine abweichende Schreibweise des Namens oder ein nahe liegendes Geburtsdatum. Im Kontext der Eigentumsregel erfordert ein POSSIBLE bei einem der Gesellschafter eine vertiefte Analyse, bevor über die Fortsetzung der Transaktion entschieden wird. Es darf nicht automatisch wie ein CLEAR behandelt werden.

Wie tief muss ich durch die Holdingebenen vordringen?

Das Unionsrecht nennt keine ausdrückliche Zahl der zu analysierenden Ebenen — es spricht von Einrichtungen, die „im Eigentum stehen oder kontrolliert" werden. In der Praxis geht die von den Aufsichtsbehörden erwartete Linie in Richtung einer Prüfung aller Ebenen, über die eine sanktionierte Person Kontrolle ausüben könnte. Bei komplexen mehrstufigen Strukturen (z. B. drei oder vier Ebenen von Offshore-Gesellschaften) ist erhöhte Wachsamkeit geboten. Je höher das Risiko der Transaktion, desto tiefer wird die Analyse erwartet.

Zeigt das deutsche Transparenzregister alle Eigentümer ausländischer Gesellschafter-Gesellschaften?

Nein — das Transparenzregister erfasst nur die nach dem Geldwäschegesetz¹⁰ in Deutschland eintragungspflichtigen Einrichtungen. Ist der unmittelbare Gesellschafter Ihres Geschäftspartners eine im Ausland registrierte Gesellschaft, müssen Sie die Daten aus dem Register des Sitzlandes oder aus kommerziellen Datenbanken heranziehen. Das Transparenzregister ist ein guter Ausgangspunkt, genügt aber bei ausländischen Eigentümerstrukturen nicht.

Wie Sanqto helfen kann

Sanqto ist eine Software für das Sanctions-Screening, die im Netzwerk des Kunden installiert wird (On-Premise-Modell) — die Daten der geprüften Geschäftspartner verlassen Ihre Infrastruktur nicht. Das System verwendet ein dreistufiges Ergebnismodell: MATCH, POSSIBLE und CLEAR, und die Prüfung läuft in unter 30 ms selbst bei komplexen Abfragen. Wenn Sie eine Immobilienagentur, ein Versicherungsunternehmen oder eine andere Einrichtung außerhalb des Finanzsektors mit Pflicht zur Geschäftspartnerprüfung betreiben, hilft Sanqto, den Prozess zu automatisieren — einschließlich der Prüfung der Eigentümerstruktur und der Kennzeichnung von Fällen, die eine Analyse der Eigentumsregel erfordern. Mehr darüber, wie der vollständige Prüfprozess aussieht, finden Sie im Artikel Geschäftspartner auf Sanktionen prüfen — der vollständige Leitfaden.

Rechtsgrundlage

Die folgenden Rechtsakte bilden die Grundlage der im Artikel beschriebenen Grundsätze. Alle EU-Verordnungen gelten in Deutschland unmittelbar, ohne dass es einer Umsetzung bedarf.⁶

• Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen — CELEX 32014R0269
• Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts der Handlungen Russlands, die die Lage in der Ukraine destabilisieren — CELEX 32014R0833
• Verordnung (EG) Nr. 765/2006 des Rates vom 18. Mai 2006 über restriktive Maßnahmen gegen Belarus — CELEX 32006R0765
• Richtlinie (EU) 2024/1226 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. April 2024 über die Definition von Straftaten und Strafen bei Verstößen gegen restriktive Maßnahmen der Union — CELEX 32024L1226
• Außenwirtschaftsgesetz (AWG) i.V.m. Sanktionsdurchsetzungsgesetz (SanktDG) vom 19. Dezember 2022 — nationale Durchsetzung der EU-Sanktionen in Deutschland (BGBl. 2022 I S. 2606); § 17, § 18, § 19 AWG — gesetze-im-internet.de
• § 30 OWiG — Verbandsgeldbuße gegen juristische Personen — gesetze-im-internet.de
• Geldwäschegesetz (GwG) — Kontext wirtschaftlich Berechtigter/Transparenzregister — gesetze-im-internet.de
• Konsolidierte EU-Liste (FSD) — GD FISMA, Europäische Kommission — finance.ec.europa.eu
• EU Sanctions Map — interaktives Werkzeug zur Übersicht über EU-Sanktionspakete und -adressaten — sanctionsmap.eu
• Nationale Sanktionsliste — in Deutschland existiert keine eigenständige nationale Sanktionsliste auf Bundesebene; verbindlich sind die konsolidierten EU- und UN-Listen sowie bei US-Berührungspunkten die OFAC-SDN-Liste — bafa.de
• SDN-Liste — OFAC (U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control) — ofac.treasury.gov
• UN Security Council Consolidated List — un.org

Fußnoten

Information, keine Rechtsberatung. Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Die konkrete rechtliche Bewertung im Einzelfall sollte mit einem fachkundigen Rechtsanwalt für Außenwirtschafts- und Sanktionsrecht erfolgen. Rechtsstand: 20. Mai 2026.