Sanktionsklausel im Vertrag — so sichern Sie Ihren B2B-Vertrag ab

Sie unterzeichnen einen Vertrag mit einem neuen Geschäftspartner und sind überzeugt, dass alles in Ordnung ist — ein seriöses Unternehmen, abgestimmte Konditionen, festgelegte Zahlungsfristen. Aber was geschieht, wenn dieser Geschäftspartner in drei Monaten auf einer EU-Sanktionsliste landet? Oder wenn sich herausstellt, dass er schon jetzt von einer sanktionierten Person kontrolliert wird und Sie nichts davon wissen? Ohne die passenden Regelungen im Vertrag können Sie in einem Vertrag feststecken, dessen Erfüllung illegal geworden ist — oder Sie haben keinerlei Nachweis, dass Sie in gutem Glauben gehandelt haben.

Eine Sanktionsklausel im Vertrag ist ein einfaches, aber wirksames Werkzeug, das dieses Problem löst. Ich erkläre, was sie enthalten muss, wann sie besonders wichtig ist und was zu tun ist, wenn ein Geschäftspartner während einer laufenden Zusammenarbeit auf eine Sanktionsliste gerät.

Rechtsstand: 2026-05-20.

TL;DR — das Wichtigste in 60 Sekunden

• Ein Vertrag mit einer von EU-Sanktionen betroffenen Person ist kraft Gesetzes nichtig — nach Art. 2 der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014.¹ Die Sanktionsklausel ändert daran nichts, gibt Ihnen aber die Werkzeuge zum Handeln.
• Eine Sanktionsklausel im Vertrag sollte enthalten: eine Erklärung des Geschäftspartners über das Fehlen von Verbindungen zu Sanktionslisten, eine Pflicht zur Information über Statusänderungen, ein Recht zur fristlosen Vertragskündigung und — bei der Ausfuhr in Drittländer — eine „No-re-export-to-Russia"-Verpflichtung.
• Bei Geschäftspartnern aus Drittländern (außerhalb der EU) ergibt sich die „No-re-export"-Klausel unmittelbar aus Art. 12g der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014²³ und ist für bestimmte Güter nicht optional.
• Gerät ein Geschäftspartner während der Vertragslaufzeit auf eine Liste: Sie stoppen sofort alle Transaktionen, frieren die Mittel ein und melden den Vorgang den zuständigen Behörden (BAFA, Deutsche Bundesbank, Zoll/ZfS)⁴⁵ — die Klausel gibt Ihnen die vertragliche Grundlage für dieses Handeln.
• Sanktionsklauseln in Verträgen mit Vermittlern und Partnern aus Drittländern mit erhöhtem Umgehungsrisiko werden von den Behörden als Element der Sorgfaltspflicht anerkannt.⁶
• Ein Verstoß gegen EU-Sanktionen wird mit einem Bußgeld bis 500 000 EUR nach § 19 AWG, einer Verbandsgeldbuße bis 10 Mio. EUR nach § 30 OWiG⁴ und strafrechtlicher Verantwortung bedroht — die Sanktionsklausel ist einer der Nachweise, dass Sie versucht haben, den Verstoß zu verhindern.

Warum Sanktionsklauseln in Verträgen wichtig sind

Die EU-Sanktionsverordnungen — insbesondere die Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 (im Folgenden: VO 269/2014)¹ und die Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014 (im Folgenden: VO 833/2014)⁷ — gelten unmittelbar für jedes in der EU tätige Unternehmen, ohne dass es einer gesonderten Umsetzung durch den nationalen Gesetzgeber bedarf.⁸ Das bedeutet: Das Verbot der Zusammenarbeit mit sanktionierten Personen liegt kraft Gesetzes auf Ihrem Unternehmen — unabhängig davon, ob Sie diese Vorschrift kennen oder nicht.

Eine Sanktionsklausel im Vertrag erfüllt drei eng miteinander verbundene Funktionen. Erstens ist sie ein Mechanismus der Risikoverlagerung — der Geschäftspartner gibt in ihr eine Erklärung über eine Tatsache ab (keine Verbindungen zu Sanktionslisten) und trägt die Verantwortung für deren Wahrheitsgehalt. Zweitens gibt sie Ihnen eine vertragliche Grundlage, den Vertrag ohne Schadensersatz zu beenden, wenn sich die Erklärung als falsch erweist oder sich der Status des Geschäftspartners während der Vertragslaufzeit ändert. Drittens ist sie ein Bestandteil der Dokumentation der Sorgfaltspflicht — der Nachweis, dass Sie vor Vertragsabschluss und während der Vertragsausführung Schritte zum Management des Sanktionsrisikos unternommen haben.

Ohne Klausel sind Sie an jeder dieser Fronten in einer schwierigeren Lage. Sie haben kein vertragliches Recht, aus dem Vertrag auszusteigen, wenn der Geschäftspartner auf eine Liste gerät. Sie haben keinen Nachweis, dass Sie Prüfschritte unternommen haben. Und Sie haben keinerlei Mechanismus, um Mittel von einem Geschäftspartner zurückzufordern, der Sie über seinen Sanktionsstatus getäuscht hat.

Unternehmen aus den USA, dem Vereinigten Königreich und auch in Deutschland verlangen seit einigen Jahren standardmäßig Sanktionserklärungen in B2B-Verträgen. Viele kleinere und mittlere Betriebe beginnen damit erst — dabei legen die EU-Vorschriften diese Pflicht ausdrücklich auf, zumindest im Umfang der „No-re-export"-Klausel.

Vertrag mit einer sanktionierten Person — kraft Gesetzes nichtig

Das ist der Ausgangspunkt, den man verstehen sollte, bevor wir zu den Klauseln kommen. Art. 2 Abs. 1 VO 269/2014 ordnet die Einfrierung aller Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen an, die im Eigentum, Besitz, in der Verfügungsgewalt oder unter der Kontrolle der in Anhang I der Verordnung aufgeführten Personen und Organisationen stehen.¹ Art. 2 Abs. 2 verbietet, ihnen Gelder oder Ressourcen zur Verfügung zu stellen — unmittelbar oder mittelbar.¹

In der Praxis bedeutet das: Der Abschluss und die Erfüllung eines Vertrags mit einer sanktionierten Person ist eine gesetzlich verbotene Handlung. Ein Vertrag dieses Inhalts verstößt gegen ein zwingendes gesetzliches Verbot, das sich aus der EU-Verordnung ergibt — und ein Rechtsgeschäft, das gegen ein gesetzliches Verbot verstößt, ist nichtig (in der deutschen Rechtsordnung § 134 BGB). Ihr Unternehmen kann auf einem solchen Vertrag keine Ansprüche aufbauen — Sie genießen keinen Vertrauensschutz als gutgläubiger Vertragspartner, denn die Verordnung legt Ihnen die Pflicht auf, vor Vertragsabschluss die gebotene Sorgfalt walten zu lassen und den Geschäftspartner zu prüfen.

Wichtig: Die Nichtigkeit des Vertrags schützt Ihr Unternehmen nicht vor den Folgen. Ist eine Transaktion mit einer sanktionierten Person zustande gekommen — selbst wenn der Vertrag technisch nichtig ist —, drohen ein Bußgeld bis 500 000 EUR nach § 19 AWG (bei vorsätzlichen Verstößen) und zusätzlich eine Verbandsgeldbuße bis 10 Mio. EUR nach § 30 OWiG, verhängt durch die zuständigen Vollzugsbehörden (BAFA, Deutsche Bundesbank, Zoll und die seit Januar 2023 bei der Bundeskasse angesiedelte ZfS).⁴ Eine vollständige Übersicht der Strafen bei Verstößen finden Sie im Artikel Strafen bei Sanktionsverstößen in Deutschland. Verstöße gegen EU-Sanktionen werden zudem kriminalisiert — die Richtlinie (EU) 2024/1226 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. April 2024 (im Folgenden: Richtlinie 2024/1226) sieht vor, dass die EU-Staaten für schwere Verstöße, die Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen mit einem Wert von mindestens 100 000 EUR betreffen, eine Freiheitsstrafe im Höchstmaß von mindestens fünf Jahren sicherstellen müssen.⁹ Die Umsetzungsfrist dieser Richtlinie durch die EU-Staaten ist am 20. Mai 2025 abgelaufen.¹⁰

Die Sanktionsklausel verhindert einen Verstoß nicht automatisch — das leistet die Prüfung des Geschäftspartners vor Vertragsabschluss. Aber die Klausel dokumentiert, dass Sie diese Prüfung durchgeführt und Erklärungen vom Geschäftspartner verlangt haben. Das ist von Bedeutung, wenn eine Behörde beurteilt, ob Sie in gutem Glauben gehandelt haben.

Was eine Sanktionsklausel enthalten sollte

Es gibt kein einheitliches, kraft Gesetzes verbindliches Muster einer Sanktionsklausel — ihr Inhalt hängt von der Art der Transaktion, dem Sitzland des Geschäftspartners und dem Risikoprofil ab. Im Folgenden beschreibe ich die Elemente, die in jedem B2B-Vertrag mit auch nur moderatem Sanktionsrisiko enthalten sein sollten.

Erklärung des Geschäftspartners über das Fehlen von Verbindungen zu Sanktionslisten

Der Geschäftspartner erklärt, dass am Tag der Vertragsunterzeichnung weder er selbst noch sein wirtschaftlich Berechtigter noch eine Person, die mehr als 50 % seiner Anteile hält, auf irgendeiner der Sanktionslisten geführt wird: der konsolidierten EU-Liste, der UN-Liste oder der OFAC-Liste des US-Finanzministeriums (sofern die Transaktion einen Bezug zum US-Markt hat).¹¹ In Deutschland existiert keine eigenständige nationale Sanktionsliste auf Bundesebene — verbindlich sind die EU- und UN-Listen sowie ggf. die OFAC-SDN-Liste bei US-Berührungspunkten.¹²

Die 50-%-Eigentumsregel ist besonders wichtig — eine Organisation, die zu mehr als 50 % von einer sanktionierten Person kontrolliert wird, wird genauso behandelt wie die sanktionierte Person selbst, auch wenn sie nicht ausdrücklich auf der Liste steht.¹³ Deshalb sollte die Erklärung ausdrücklich den wirtschaftlich Berechtigten und die Eigentümerstruktur erfassen — nicht nur den Namen des Geschäftspartners als solchen.

Pflicht zur Information über Statusänderungen

Die EU-Sanktionsliste wird regelmäßig aktualisiert — die EU hat bislang 20 Sanktionspakete gegen Russland beschlossen, das letzte am 23. April 2026.¹⁴ Eine Organisation, die am Tag der Vertragsunterzeichnung „sauber" ist, kann wenige Wochen später auf der Liste stehen. Die Klausel sollte den Geschäftspartner verpflichten, Ihr Unternehmen unverzüglich — also ohne schuldhaftes Zögern — über jede Statusänderung zu informieren, die sich auf die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit des Vertrags auswirken könnte.

Diese Verpflichtung ersetzt nicht Ihre eigene Pflicht zur wiederkehrenden Prüfung, ergänzt sie aber und verlagert einen Teil des Risikos auf den Geschäftspartner. Verletzt der Geschäftspartner diese Klausel (informiert er Sie nicht über die Listung), haben Sie eine klare vertragliche Grundlage für Schadensersatz.

Recht zur fristlosen Kündigung oder Auflösung des Vertrags

Die Klausel sollte vorsehen, dass Ihr Unternehmen das Recht hat, den Vertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen — ohne Kündigungsfrist und ohne Pflicht zur Zahlung von Schadensersatz —, wenn sich die Erklärung des Geschäftspartners als falsch erweist oder wenn der Geschäftspartner während der Vertragslaufzeit auf eine Sanktionsliste gerät. Sie können auch vorsehen, dass in einem solchen Fall alle geleisteten Zahlungen zurückzuerstatten sind.

Ohne diese Regelung kann nach deutschem Recht die Beendigung eines laufenden Vertrags eine Berufung auf dessen Nichtigkeit erfordern (was mit einem Gerichtsverfahren verbunden ist) oder zu Schadensersatzansprüchen des Geschäftspartners führen. Eine vertragliche Klausel beseitigt diese Unsicherheit.

Regelung zum Haftungsumfang und Schadensersatz

Es empfiehlt sich, einen Vorbehalt aufzunehmen, dass Ihr Unternehmen, sofern eine unwahre Erklärung des Geschäftspartners zur Verhängung eines Bußgeldes durch eine Behörde gegen Ihr Unternehmen führt, berechtigt ist, vom Geschäftspartner die Erstattung dieses Bußgeldes in voller Höhe zu verlangen. Das ist ein Element der Verlagerung der finanziellen Folgen einer unwahren Erklärung auf die Partei, die dafür verantwortlich ist.

„No-re-export"-Klausel in Verträgen mit Geschäftspartnern aus Drittländern

Wenn Sie Güter in Länder außerhalb der Europäischen Union verkaufen — und die Transaktion eine der in den Anhängen zur VO 833/2014 aufgeführten Produktkategorien betrifft —, sind Sie rechtlich verpflichtet, eine „No-re-export-to-Russia"-Klausel in den Vertrag aufzunehmen. Diese Pflicht ergibt sich aus Art. 12g der VO 833/2014, eingeführt durch das 11. Sanktionspaket vom 23. Juni 2023.²³

Was Art. 12g VO 833/2014 anordnet

Die „No-re-export"-Klausel ist eine schriftliche Verpflichtung des Käufers (des Geschäftspartners aus dem Drittland), dass die gekaufte Ware weder unmittelbar noch mittelbar nach Russland oder zugunsten von in Russland niedergelassenen Personen reexportiert wird. Die Vorschrift betrifft vor allem Güter mit doppeltem Verwendungszweck (zivil-militärisch nutzbare Dual-Use-Güter) sowie weitere in den Anhängen zur VO 833/2014 aufgeführte Positionen.³

Die Klausel muss in Schriftform erfolgen — als vertragliche Regelung oder als separates unterzeichnetes Dokument, das als Anlage zum Vertrag dient. Ein bloßer E-Mail-Schriftverkehr mit der Zusicherung, dass die Ware nicht nach Russland gelangt, erfüllt diese Anforderung nicht. Verweigert der Käufer die Unterzeichnung der Klausel, ist das ein deutliches Warnsignal — Sie sollten die Transaktion stoppen und die Prüfung des Geschäftspartners vertiefen.

Klauseln mit Vermittlern — besondere Vorsicht

Der Verkauf an einen Handelsvermittler aus einem Drittland erzeugt ein erhöhtes Umgehungsrisiko. Die Europäische Kommission und der Rat der EU identifizieren bestimmte Länder als Orte mit besonders hohem Risiko der Umgehung von EU-Sanktionen.¹⁵ Ist Ihr Geschäftspartner in einem solchen Staat registriert, ist die „No-re-export"-Klausel besonders wichtig — aber für sich genommen nicht ausreichend. Sie sollte durch eine Endverbleibserklärung (End-User Certificate) ergänzt werden, die festhält, wer die Ware tatsächlich und zu welchem Zweck verwenden wird.

Mehr über die Mechanismen der Sanktionsumgehung über Drittländer und darüber, wie Sie eine Hochrisiko-Transaktion erkennen, finden Sie im Artikel Umgehung der Russland-Sanktionen über Drittländer — wie Sie sich nicht hineinziehen lassen.

Was tun, wenn ein Geschäftspartner während der Vertragslaufzeit auf eine Liste gerät

Das ist eines der schwierigeren praktischen Szenarien — und es kommt häufiger vor, als man erwarten würde, da die Sanktionslisten regelmäßig erweitert werden. Im Folgenden eine konkrete Handlungsabfolge.

1. Stoppen Sie sofort alle Transaktionen mit dieser Person. Führen Sie keine Zahlungen, Lieferungen oder Dienstleistungen zugunsten des Geschäftspartners durch. Warten Sie nicht auf die Entscheidung eines Anwalts — die Pflicht zur Einfrierung der Mittel und zur Einstellung der Transaktionen ergibt sich unmittelbar aus Art. 2 VO 269/2014¹ und wird mit dem Zeitpunkt der Listung der Person wirksam, nicht mit dem Zeitpunkt, zu dem Sie von der Listung erfahren haben.

2. Frieren Sie alle Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen ein, die dieser Person gehören oder in Ihrem Unternehmen zu ihren Gunsten verbleiben. Haben Sie bereits eine Anzahlung überwiesen oder steht eine Rechnung zur Abrechnung aus, zahlen Sie die Mittel nicht aus — belassen Sie sie eingefroren bis zur Entscheidung der zuständigen Behörde.

3. Melden Sie den Sachverhalt unverzüglich der zuständigen Vollzugsbehörde — in Deutschland sind dies BAFA und Zoll im Bereich der Außenwirtschaft, die Deutsche Bundesbank für Finanzsanktionen sowie die ZfS (Zentralstelle für Sanktionsdurchsetzung) bei der Bundeskasse, die für die Verhängung von Bußgeldern und die Durchsetzung von Einfrierungen zuständig sind.⁴⁵ Sind Sie Verpflichteter im Sinne des § 2 GwG (Geldwäschegesetz), haben Sie zudem die Pflicht, eine Verdachtsmeldung an die FIU Deutschland (Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen beim Zollkriminalamt) zu erstatten.¹⁶

4. Berufen Sie sich auf die Sanktionsklausel im Vertrag. Senden Sie eine schriftliche Kündigungserklärung — unter Berufung auf die Regelung, die Ihnen dieses Recht im Fall der Listung des Geschäftspartners gibt. Bewahren Sie sämtliche Zustellnachweise auf.

5. Sichern Sie die gesamte Dokumentation. Einen Ausdruck oder Screenshot der Suche, die die Listung des Geschäftspartners mit Datum und Uhrzeit bestätigt, jeglichen Schriftverkehr, Rechnungen, Transportdokumente, das Prüfregister — all das werden Sie benötigen, falls eine Behörde ein Ermittlungsverfahren einleitet.

6. Konsultieren Sie einen auf Sanktions-Compliance spezialisierten Rechtsanwalt. Ist die Transaktion wertmäßig erheblich, kann ein Antrag auf eine Ausnahmegenehmigung (Derogation) für bestimmte Handlungen erforderlich sein — die EU-Vorschriften sehen die Möglichkeit vor, unter außergewöhnlichen Umständen eine Genehmigung für die Durchführung bestimmter Transaktionen mit sanktionierten Personen zu erhalten.

Informieren Sie den Geschäftspartner niemals darüber, dass der Grund für den Stopp der Transaktion seine Listung ist, bevor Sie dies mit einem Anwalt abgestimmt haben. Das GwG enthält ein Verbot des „Tipping off" (§ 47 GwG) — die in der Praxis der Sanktions-Compliance analog beachtete Pflicht, den Betroffenen nicht über ein gegen ihn eingeleitetes Verfahren in Kenntnis zu setzen.

Praktische Hinweise dazu, wie Sie einen Geschäftspartner prüfen und was bei einem Treffer MATCH oder POSSIBLE zu tun ist, finden Sie im Artikel Geschäftspartner-Sanktionsprüfung — Schritt für Schritt.

Klauseln und Sorgfaltspflicht — Nachweis bei einer Prüfung

Die Aufsichts- und Vollzugsbehörden — BAFA, Bundesbank, Zoll/ZfS und künftig die Strafverfolgung nach vollständiger Umsetzung der Richtlinie 2024/1226 — fragen bei der Beurteilung des Verhaltens eines Unternehmens im Kontext eines möglichen Sanktionsverstoßes vor allem: Hat das Unternehmen die gebotene Sorgfalt gewahrt? Die Dokumentation ist der Nachweis, und ihr Fehlen ist ein belastendes Argument.

Eine Sanktionsklausel im Vertrag ist eines der Elemente dieser Dokumentation. Für sich genommen reicht sie nicht aus — sie muss von einer dokumentierten Prüfung des Geschäftspartners vor Vertragsabschluss (Abgleich mit den Sanktionslisten mit Datum und Ergebnis), einer wiederkehrenden Prüfung während der Zusammenarbeit sowie einem Trefferregister begleitet werden. Aber ein Vertrag mit einer Sanktionsklausel ist ein materieller Nachweis dafür, dass:

• Sie vor Vertragsabschluss vom Geschäftspartner Informationen über seinen Sanktionsstatus verlangt haben,
• Sie Regelungen vereinbart haben, die Ihnen den Ausstieg aus dem Vertrag im Fall eines Sanktionsverstoßes ermöglichen,
• Sie das Risiko verstanden und Schritte zu dessen Management unternommen haben.

Die Richtlinie 2024/1226 benennt mildernde Umstände, die ein Gericht oder eine Behörde bei der Strafzumessung berücksichtigt — darunter die freiwillige Weitergabe von Informationen an die Strafverfolgungsbehörden.⁶ Die Dokumentation der Sorgfaltspflicht, einschließlich vertraglicher Klauseln, fügt sich in diesen Katalog ein. Umgekehrt ist das Fehlen von Verfahren, Klauseln und Dokumentation ein erschwerender Umstand.

Das Geldwäschegesetz (GwG) sieht in § 8 Abs. 4 GwG eine fünfjährige Aufbewahrungsfrist für Aufzeichnungen und Belege durch Verpflichtete vor.¹⁷ Für die Dokumentation der Sanktions-Compliance empfiehlt es sich, denselben Aufbewahrungsstandard anzuwenden — mindestens 5 Jahre ab Beendigung der Geschäftsbeziehung mit dem jeweiligen Geschäftspartner.

Was konkret zu tun ist — Checkliste

1. Führen Sie ein Audit der aktiven Verträge durch. Sichten Sie alle laufenden B2B-Verträge — prüfen Sie, ob sie irgendwelche Sanktionsregelungen enthalten. Wenn nicht, ergänzen Sie vorrangig diejenigen mit Geschäftspartnern aus Hochrisikobereichen.

2. Erarbeiten Sie eine standardisierte Sanktionsklausel für Ihre Vertragsmuster. Die Klausel sollte enthalten: eine Erklärung über den Sanktionsstatus, eine Pflicht zur Information über Statusänderungen, ein Recht zur fristlosen Vertragskündigung und — bei der Ausfuhr in Drittländer — eine „No-re-export-to-Russia"-Verpflichtung.

3. Ergänzen Sie bestehende Verträge durch einen Nachtrag. Bei der nächsten Gelegenheit (Neuverhandlung, Verlängerung, Änderung der Konditionen) führen Sie die Sanktionsklausel als Nachtrag ein. Bei Hochrisiko-Geschäftspartnern warten Sie nicht auf eine Gelegenheit — schlagen Sie den Nachtrag proaktiv vor.

4. Prüfen Sie den Geschäftspartner vor Abschluss jedes neuen Vertrags. Gleichen Sie ihn mit der konsolidierten EU-Liste¹⁸, der UN-Liste und — falls einschlägig — der OFAC-SDN-Liste¹⁹ ab. Wenden Sie die 50-%-Eigentumsregel an.¹³ Dokumentieren Sie jede Prüfung.

5. Führen Sie eine wiederkehrende Prüfung während der Vertragslaufzeit ein. Eine einmalige Prüfung bei Vertragsabschluss reicht nicht aus. Die Sanktionslisten werden regelmäßig aktualisiert — die EU hat bereits 20 Sanktionspakete gegen Russland beschlossen.¹⁴ Die Mindesthäufigkeit beträgt einmal pro Quartal für ständige Geschäftspartner.

6. Führen Sie ein Prüfregister. Datum, verwendete Listen, Ergebnis (MATCH / POSSIBLE / CLEAR), durchführende Person — das ist der Datensatz, der bei einer Prüfung belegt, dass das Verfahren durchgeführt und nicht nur geplant wurde. Bewahren Sie das Register mindestens 5 Jahre auf.¹⁷

7. Benennen Sie eine für die Sanktions-Compliance verantwortliche Person. Das muss kein Anwalt und kein zertifizierter Compliance-Officer sein — aber es muss jemand sein, der das Verfahren versteht, die Prüfungen durchführt und bei einem Treffer MATCH oder POSSIBLE Entscheidungen trifft.

8. Verlangen Sie bei der Ausfuhr in Drittländer eine unterzeichnete „No-re-export"-Klausel. Für Güter aus den Anhängen der VO 833/2014 ist dies eine rechtliche Pflicht, keine Option.²³ Die Verweigerung der Unterzeichnung der Klausel durch den Käufer = Stopp der Transaktion.

Wie Sanqto helfen kann

Sanktionsklauseln in Verträgen sind eine Schutzebene — aber ihre Wirksamkeit hängt davon ab, ob der Geschäftspartner vor Vertragsabschluss tatsächlich geprüft wurde und ob die Prüfung wiederkehrend wiederholt wird. Sanqto bietet eine Software für das Sanctions Screening, die im On-premise-Modell arbeitet — die Daten Ihrer Geschäftspartner verlassen die Infrastruktur Ihres Unternehmens nicht. Das System prüft gleichzeitig gegen die konsolidierte EU-Liste, die UN-Liste und weitere Regime und liefert ein Ergebnis in drei Zuständen: MATCH, POSSIBLE oder CLEAR. Jede Prüfung wird automatisch mit Datum, verwendeten Listen und Ergebnis protokolliert — das verschafft Ihnen einen fertigen Prüfpfad für den Fall einer behördlichen Kontrolle und ergänzt die Dokumentation, auf die sich Ihre vertraglichen Klauseln beziehen.

Im Paket der Umsetzungsdokumente finden Sie eine fertige Sanktionsrichtlinie und Muster von Sanktionsklauseln, abgestimmt auf die EU- und deutschen Anforderungen. Führen Sie ein Unternehmen in der Immobilienbranche — sehen Sie sich die Seite Sanktions-Compliance für Immobilienmakler an. Für Reisebüros und OTAs haben wir einen eigenen Leitfaden vorbereitet: Sanctions Screening im Reisebüro.

Die Pflicht zum Sanctions Screening und die Frage, welche Unternehmen sie betrifft, beschreiben wir ausführlich im Artikel Muss mein Unternehmen Sanctions Screening durchführen?.

FAQ — häufige Fragen

Muss eine Sanktionsklausel in jedem Vertrag stehen?

Es gibt keine gesetzliche Pflicht, die das Aufnehmen einer Sanktionsklausel in jeden Vertrag anordnen würde — mit Ausnahme der „No-re-export"-Klausel bei der Ausfuhr bestimmter Güter in Drittländer, die sich aus Art. 12g VO 833/2014 ergibt.² In den übrigen Fällen ist es eine Praxis der Compliance und des Risikomanagements, keine zwingende rechtliche Anforderung. Gleichwohl kann das Fehlen einer Klausel bei Geschäftspartnern aus Hochrisikobereichen von den Behörden als fehlende Sorgfaltspflicht gewertet werden.

Schützt eine vom Geschäftspartner abgegebene Sanktionserklärung mein Unternehmen, wenn sie sich als unwahr erweist?

Die Erklärung des Geschäftspartners entbindet Ihr Unternehmen nicht von der Prüfpflicht — sie ist aber bei der Beurteilung der Sorgfaltspflicht von Bedeutung. Hat der Geschäftspartner eine Erklärung abgegeben, die sich als falsch erwiesen hat, haben Sie eine vertragliche Grundlage, Schadensersatz vom Geschäftspartner geltend zu machen. Die Strafverfolgungsbehörde wird beurteilen, ob Sie Anlass hatten, diese Erklärung in Zweifel zu ziehen — wenn die Prüfung auf den Sanktionslisten das Ergebnis CLEAR ergeben hat und die Erklärung des Geschäftspartners mit diesem Ergebnis übereinstimmte, ist Ihre Position deutlich besser als ohne jegliche Dokumentation.

Was geschieht mit Rechnungen, die vor der Listung des Geschäftspartners ausgestellt wurden?

Rechnungen, die vor der Listung des Geschäftspartners auf einer Sanktionsliste ausgestellt und bezahlt wurden, unterliegen grundsätzlich nicht automatisch den Sanktionen — die Pflicht zur Einfrierung der Mittel und zur Einstellung der Transaktionen wird mit dem Zeitpunkt der Listung wirksam. Ist eine Rechnung am Tag der Listung unbezahlt, können die daraus folgenden Mittel der Einfrierung unterliegen. In jedem Fall ist die Konsultation eines auf Sanktionsrecht spezialisierten Rechtsanwalts erforderlich.

Muss die „No-re-export"-Klausel auf Deutsch oder auf Englisch verfasst sein?

Die Klausel muss in der Vertragssprache verfasst sein — bei internationalen Verträgen in der Regel auf Englisch oder in beiden Sprachen. Die GD FISMA veröffentlicht die FAQ zu Art. 12g VO 833/2014 auf Englisch.² Der Inhalt der Klausel sollte mit den Anforderungen der Verordnung im Einklang stehen — es gibt keinen von der EU vorgegebenen Wortlaut, aber sie sollte die Verbote aus Art. 12g klar beschreiben und den Käufer zu deren Einhaltung verpflichten.

Schützt mich eine Sanktionsklausel vor strafrechtlicher Verantwortung?

Die Klausel allein schließt eine strafrechtliche Verantwortung nicht aus, wenn es tatsächlich zu einem Sanktionsverstoß gekommen ist. Aber sie ist ein Element der Dokumentation der Sorgfaltspflicht, die bei der Beurteilung des Verschuldens berücksichtigt wird. Die Richtlinie 2024/1226 ordnet die Kriminalisierung vorsätzlicher Sanktionsverstöße an⁶ — ein dokumentiertes Screening und vertragliche Klauseln belegen, dass Sie nicht vorsätzlich gehandelt haben.

Wie oft sollte ich einen Geschäftspartner während der Vertragslaufzeit prüfen?

Die Mindesthäufigkeit beträgt einmal pro Quartal für ständige Geschäftspartner. Bei Geschäftspartnern aus Hochrisikobereichen — bei jeder erheblichen Transaktion. Jede Aktualisierung der Sanktionslisten (z. B. ein neues EU-Sanktionspaket)¹⁴ ist ein Signal für eine erneute Prüfung. Die Sanktionsklausel verpflichtet den Geschäftspartner, Sie über Statusänderungen zu informieren — ersetzt aber nicht Ihre eigene Prüfung.

Rechtsgrundlagen

• Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen — CELEX 32014R0269
• Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates vom 31. Juli 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts der Handlungen Russlands, die die Lage in der Ukraine destabilisieren, einschließlich Art. 12g — CELEX 32014R0833
• Richtlinie (EU) 2024/1226 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. April 2024 über die Definition von Straftaten und Strafen bei Verstößen gegen restriktive Maßnahmen der Union und die Erleichterung solcher Verstöße — CELEX 32024L1226
• Außenwirtschaftsgesetz (AWG) i.V.m. Sanktionsdurchsetzungsgesetz (SanktDG) vom 19. Dezember 2022 — § 17 AWG (besonders schwere Fälle, bis 10 Jahre), § 18 AWG (Regelstrafrahmen 3 Monate bis 5 Jahre), § 19 AWG (Bußgeld) — gesetze-im-internet.de
• § 30 OWiG — Verbandsgeldbuße gegen juristische Personen (bis 10 Mio. EUR vorsätzlich) — gesetze-im-internet.de
• Geldwäschegesetz (GwG) — § 2 (Verpflichtetenkatalog), § 8 (Aufbewahrungspflicht), § 47 (Verbot der Informationsweitergabe) — gesetze-im-internet.de
• FAQ der GD FISMA — „No-re-export-to-Russia"-Klausel (Art. 12g VO 833/2014, Aktualisierung 18. Dezember 2024) — finance.ec.europa.eu
• GD FISMA — Sanctions adopted following Russia’s military aggression against Ukraine (FAQ, 50-%-Eigentumsregel) — finance.ec.europa.eu
• Konsolidierte EU-Sanktionsliste (Financial Sanctions Files) — webgate.ec.europa.eu/fsd
• OFAC-SDN-Liste — ofac.treasury.gov

Information, keine Rechtsberatung. Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Die konkrete rechtliche Bewertung im Einzelfall sollte mit einem fachkundigen Rechtsanwalt für Außenwirtschafts- und Sanktionsrecht erfolgen. Rechtsstand: 2026-05-20.