Congelación de activos — qué significa en la práctica para tu empresa

Tu empresa acaba de recibir una transferencia de una contraparte. O está a punto de pagar una factura a un proveedor extranjero. Y entonces resulta que ese sujeto figura en la lista de sanciones de la UE. ¿Y ahora qué? No puedes ni transferir el dinero más allá, ni devolver los fondos sin una autorización especial — porque el Derecho de la UE impone la congelación de activos y es directamente aplicable a toda empresa en el territorio de la Unión.¹

Situación jurídica a fecha de: 2026-05-20.

En resumen — lo esencial en 90 segundos

• La congelación de activos es una obligación derivada del Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo — vincula a toda empresa de la UE, con independencia del sector y del tamaño.¹
• Congelación ≠ comiso — los fondos siguen perteneciendo al sujeto sancionado, pero nadie puede disponer de ellos ni ponerle nuevos a disposición.
• Dos prohibiciones a la vez: no se pueden tocar los fondos del sujeto incluido en la lista (p. ej. su cuenta en tu poder) y no se le pueden poner a disposición nuevos recursos (p. ej. transferirle dinero).¹
• Cuando detectes una coincidencia: suspende el pago o la entrega, no devuelvas el anticipo sin autorización y comunícalo al órgano competente.
• La autorización (excepción) es posible — pero exige una solicitud al órgano nacional y no es automática.
• Sanción por incumplimiento: en España, multa administrativa graduada al tanto del contenido económico de la operación conforme a la Ley 19/2003, impuesta por el Tesoro Público.²
• La lista de sanciones de la UE supera las 2500 entradas individuales (situación tras el 18.º paquete, julio de 2025) y sigue creciendo.³

Qué es la congelación de activos

La congelación de activos es una de las medidas restrictivas clave previstas en el Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de acciones que menoscaban o amenazan la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania.¹ La norma es directamente aplicable en todos los Estados miembros de la UE, sin necesidad de transposición mediante leyes nacionales.⁴

Dicho en lenguaje llano: si una persona o una empresa figura en el Anexo I del Reglamento n.º 269/2014, todos sus fondos y recursos económicos que lleguen a tus manos — como crédito, depósito, anticipo o mercancía dejada en custodia — deben permanecer bloqueados. No puedes disponer libremente de ellos ni devolverlos sin la autorización del órgano competente.

Por «fondos» se entiende el efectivo, los cheques, los créditos, las cartas de crédito y, en sentido amplio, cualquier activo del que pueda obtenerse dinero. Los «recursos económicos» son, por su parte, los activos materiales — inmuebles, mercancías, derechos de propiedad intelectual — de los que el sujeto sancionado podría obtener dinero, bienes o servicios. El alcance es muy amplio y abarca situaciones que a primera vista no se asocian con «bloquear una cuenta bancaria».

La regla de propiedad afecta también a las entidades vinculadas: si la persona sometida a sanciones posee más del 50 % de las participaciones de una sociedad, esa misma sociedad se considera asimismo sujeta a la congelación de activos.⁵ Esto significa que, aunque el nombre de la contraparte no aparezca expresamente en la lista, puedes estar manejando fondos de un sujeto sancionado.

Congelación frente a comiso — la diferencia clave

Esta distinción es fundamental y a menudo fuente de malentendidos. La congelación de activos no supone la apropiación de la propiedad — los fondos siguen perteneciendo formalmente al sujeto sancionado. Nadie se los quita. Su titularidad jurídica permanece inalterada.

¿Qué cambia? La imposibilidad de utilizarlos. El sujeto incluido en la lista no puede retirar dinero de sus cuentas, vender inmuebles, ejecutar créditos ni obtener de ningún otro modo provecho de sus recursos. Tú, como empresa — si mantienes algún fondo o patrimonio perteneciente a esa persona —, estás obligado a mantenerlo bloqueado.

El comiso (o decomiso de bienes) es una institución distinta del Derecho penal, que exige una resolución judicial. La Directiva (UE) 2024/1226, de 24 de abril de 2024, relativa a la definición de los delitos y las penas por la vulneración de las medidas restrictivas de la Unión⁶ introduce la criminalización de las infracciones y sienta las bases del decomiso de bienes como pena — pero solo tras una sentencia firme de un tribunal penal. La congelación es una medida administrativa provisional; el comiso, la consecuencia de una condena penal.

Consecuencia práctica de esta diferencia: no puedes decidir por tu cuenta qué hacer con los fondos que han llegado a tu poder. No puedes devolverlos a su titular (eso vulneraría la prohibición de poner fondos a disposición), pero tampoco eres su propietario. Los mantienes en un bloqueo forzoso — hasta que medie una autorización o el sujeto sea retirado de la lista.

Las dos dimensiones de la congelación: prohibición de tocar los fondos y prohibición de ponerlos a disposición

El artículo 2 del Reglamento n.º 269/2014 introduce dos prohibiciones distintas que, juntas, conforman el llamado asset freeze.¹

La prohibición de tocar los fondos (en inglés freeze) afecta a los activos que son propiedad del sujeto sancionado o que están en su posesión o bajo su control. Si gestionas una agencia de viajes y un cliente ha abonado un anticipo — y después resulta que está en la lista —, ese anticipo queda «congelado». No puedes contabilizarlo como ingreso, destinarlo a la actividad corriente ni devolverlo sin autorización.

La prohibición de poner fondos a disposición (en inglés making funds available) es la otra cara del mismo precepto. Prohíbe transferir — directa o indirectamente — cualesquiera fondos o recursos económicos a favor del sujeto sancionado. Si tienes que pagar una factura a un proveedor ruso que ha sido incluido en la lista, la transferencia está prohibida. Aunque la entrega ya se haya realizado. Aunque la falta de pago te exponga a una penalización contractual.

Ambas prohibiciones operan a la vez y son independientes entre sí. Una empresa puede vulnerar la primera (p. ej. retirando fondos de la cuenta de un sujeto sancionado), la segunda (p. ej. transfiriéndole dinero por un servicio) o las dos al mismo tiempo. Conviene tenerlo presente al diseñar el procedimiento interno de verificación — porque el cribado frente a la lista de sanciones antes de la operación ayuda a detectar ambos tipos de riesgo.

Qué debe hacer la empresa cuando detecta una contraparte sujeta a congelación

Has detectado que tu cliente o tu contraparte figura en la lista de sanciones. No cunda el pánico — pero actúa con rapidez y en un orden determinado.

1. Suspende de inmediato la operación. No ejecutes la transferencia, no envíes la mercancía, no firmes el anexo del contrato. Cualquier actuación realizada después del momento en que deberías haber conocido la verificación en curso puede considerarse una infracción.

2. No devuelvas ningún fondo sin autorización. Si tienes en tu poder un anticipo, un depósito u otro patrimonio del sujeto sancionado, mantenlo bloqueado. La devolución sin la autorización del órgano competente equivale a poner los fondos a disposición — lo que constituye en sí mismo una infracción de la prohibición.¹

3. Comunica el hecho al órgano nacional. En España, la autoridad nacional competente en sanciones financieras internacionales es la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional (Tesoro Público).⁷ El Tesoro Público supervisa la aplicación de las medidas y, en su caso, da traslado a los órganos sancionadores.⁸ Comunica la coincidencia detectada — el propio hecho de comunicarla es prueba de buena fe y puede tener relevancia en un eventual procedimiento.

4. Documenta cada paso. Anota la fecha y la hora de la detección, la fuente de la verificación y las medidas adoptadas. Inscribe la coincidencia en el registro de coincidencias — la documentación es tu prueba en caso de inspección.

5. Recaba asesoramiento de un abogado. Las normas no son inequívocas en todos los casos. Si el valor de la operación es relevante o el asunto es complejo, consulta con un abogado especializado en Derecho de sanciones antes de dar más pasos.

Escenarios prácticos

Escenario 1: Anticipo de un cliente incluido en la lista

Un cliente te ha abonado un anticipo de 50 000 EUR por un servicio. Unos días después — en una verificación rutinaria o a raíz de un control bancario — resulta que figura en la lista de sanciones de la UE.

¿Qué ocurre? Los fondos que han llegado a tu cuenta quedan «congelados» por imperativo legal. No puedes gastarlos. No puedes devolvérselos al cliente. Debes mantenerlos bloqueados y comunicar el caso al órgano competente.

¿Puedes prestar el servicio? No — sería poner recursos económicos (tu trabajo, tus servicios) a disposición del sujeto sancionado, lo que está prohibido de forma autónoma. Puedes suspender el contrato y esperar instrucciones del órgano, o solicitar una excepción.

¿Puede el cliente exigir la devolución? Formalmente sí — pero tú no puedes devolverle los fondos sin la autorización del órgano nacional competente. Existe el riesgo de un litigio civil, pero ello no altera el contenido de tu obligación de Derecho público.

Escenario 2: Pago pendiente a una contraparte incluida en la lista

Un proveedor realizó la entrega de mercancías hace tres meses. La factura está vencida. Ahora resulta que el proveedor ha sido incluido en la lista de sanciones — quizá antes de emitir la factura, quizá después.

¿Qué ocurre? La transferencia está prohibida con independencia de cuándo tuvo lugar la entrega y de si existe una obligación contractual. Poner fondos a disposición de un sujeto sancionado está prohibido de forma incondicional — la fecha de la entrega o la de emisión de la factura no son aquí relevantes.¹

¿Te expones a una penalización contractual? Probablemente sí, si el contrato la prevé. Sin embargo, la obligación derivada del reglamento de la UE prevalece sobre la obligación contractual entre las partes — porque vulnerar las sanciones es vulnerar una norma de Derecho de la Unión Europea directamente aplicable.⁴ Puedes valorar acogerte a una cláusula de fuerza mayor o a la alteración extraordinaria de las circunstancias — dependerá del contenido del contrato y del criterio de tu abogado.

¿Qué hacer con la factura? Suspende el pago, documenta el motivo y solicita una autorización para liberar los fondos (excepción), si el caso lo requiere.

Autorizaciones y excepciones — cuándo se pueden liberar los fondos

El Reglamento n.º 269/2014 prevé la posibilidad de conceder una autorización para determinadas operaciones que, en condiciones normales, estarían prohibidas.¹ En España, el órgano competente para conceder tales autorizaciones es la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional (Tesoro Público)⁷, en el marco del régimen de medidas de salvaguardia y excepcionales de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior.⁹

¿Cuándo es posible una excepción? El reglamento prevé, entre otros supuestos:

• Necesidades básicas — la liberación de fondos para atender las necesidades básicas de la persona física sancionada (alimentación, alquiler, medicamentos). Esta excepción tiene un alcance limitado para las empresas.
• Pagos anteriores a la inclusión — fondos destinados a saldar obligaciones derivadas de contratos celebrados antes de la fecha de inclusión del sujeto en la lista de sanciones. Es la excepción más práctica desde el punto de vista de las empresas.
• Gastos extraordinarios — gastos extraordinarios justificados, con la autorización previa del órgano.

El procedimiento es el siguiente: presentas una solicitud ante el órgano nacional competente, describes con detalle las circunstancias y justificas por qué la operación encaja en la excepción permitida. El órgano dispone de un plazo para resolver la solicitud — no actúes sin respuesta. Actúas por tu cuenta y riesgo si no esperas a la resolución.

Importante: la autorización no es automática ni está garantizada. El órgano puede denegarla, puede exigir documentos adicionales o puede supeditar la autorización al cumplimiento de condiciones. Por eso, si prevés contactos regulares con sujetos de países de mayor riesgo, conviene construir un procedimiento interno con antelación, y no en el momento de la crisis. Encontrarás más información sobre la verificación de contrapartes en el artículo sobre la verificación de la contraparte frente a las sanciones.

Sanciones por incumplir la obligación de congelación

Incumplir la obligación de congelación de activos o la prohibición de poner fondos a disposición es una de las infracciones más graves de la normativa de sanciones. La responsabilidad es multinivel.

Sanción administrativa — en España, el régimen sancionador administrativo es hoy la vía principal de aplicación. La Ley 19/2003, de 4 de julio, clasifica las infracciones en muy graves, graves y leves, y gradúa la cuantía de la sanción en función del contenido económico de la conducta; el incumplimiento de las medidas de salvaguardia y excepcionales — incluida la congelación derivada de los reglamentos de la UE — puede dar lugar a una sanción muy grave, cuya cuantía se fija al tanto del contenido económico de la operación, con un mínimo legal.² La autoridad nacional competente es el Tesoro Público.⁸

Responsabilidad penal — la Directiva (UE) 2024/1226, de 24 de abril de 2024,⁶ impone a los Estados de la UE la obligación de criminalizar las infracciones de sanciones. El plazo de transposición venció el 20 de mayo de 2025.¹⁰ Para las infracciones relativas a fondos o recursos económicos de valor relevante, la directiva exige una pena máxima de privación de libertad de al menos 5 años.¹¹ España aún no ha transpuesto la directiva — la criminalización está pendiente del Proyecto de Ley Orgánica 121/000072, que reforma el Código Penal y que, a fecha de publicación, no ha sido aprobado; su estado puede consultarse en congreso.es.⁶

Nulidad de los contratos — el contrato celebrado con un sujeto sometido a sanciones puede ser declarado nulo de pleno derecho. No puedes reclamar por la vía ordinaria los derechos derivados de tal contrato.

Conviene saber que la ausencia de cualquier procedimiento de verificación de sanciones se trata como circunstancia agravante, no atenuante. «No lo sabía» no exime de responsabilidad si no puedes acreditar que adoptaste medidas razonables para verificar a la contraparte. Encontrarás una descripción detallada de las sanciones y de la responsabilidad en el artículo Qué penas conlleva incumplir las sanciones de la UE.

FAQ — preguntas frecuentes

¿La congelación de activos afecta a mi pequeña empresa?

Sí. El Reglamento n.º 269/2014 no prevé umbral económico alguno ni un tamaño mínimo de empresa.¹ Toda persona física y jurídica que opere en el territorio de la UE es destinataria de esta norma. Da igual que se trate de un trabajador autónomo, de una sociedad limitada con cinco empleados o de una corporación con mil personas.

¿Qué es la regla del 50 % y cómo afecta a mis contrapartes?

Si una persona física o jurídica sancionada posee más del 50 % de las participaciones o de los derechos de propiedad de una sociedad, esa sociedad se considera sujeta a sanciones — aunque su nombre no aparezca en la lista.⁵ Esto significa que verificar solo el nombre de la empresa puede no bastar: hay que comprobar la estructura de propiedad. Ese análisis se complica porque la propiedad suele ser multinivel — por eso las herramientas de cribado deben tener en cuenta los vínculos de propiedad.

¿Tengo que devolver el anticipo a un cliente incluido en la lista?

No puedes hacerlo sin la autorización del órgano nacional. La devolución de fondos a un sujeto sancionado se considera «poner fondos a disposición» — lo que está prohibido exactamente igual que enviar una nueva transferencia.¹ El anticipo debes mantenerlo bloqueado y comunicar el caso al órgano competente. Después puedes solicitar una excepción.

¿Qué pasa si mi banco ha bloqueado la transferencia pero yo no sabía nada de las sanciones?

El bloqueo por parte del banco es una señal de que algo no va bien — no una solución automática del problema. Tú mismo debes actuar: verificar a la contraparte en las listas de sanciones, documentar el resultado de la verificación y comunicar la eventual coincidencia al órgano competente. El hecho de que el banco haya reaccionado no sustituye tu propia obligación de cumplimiento.

¿Cuánto tiempo debo conservar la documentación de la verificación?

Para los sujetos que son sujetos obligados en el sentido de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la normativa AML establece un plazo de conservación de 10 años de la documentación.¹² Para las demás empresas se aplican las reglas generales — como mínimo prudente conviene documentar cada verificación con su fecha y su resultado y conservarla durante un plazo equivalente.

¿Las sanciones afectan también a las entregas realizadas antes de la inclusión en la lista?

Depende de cuándo se incluyó al sujeto en la lista. Si la entrega y el pago tuvieron lugar antes de la inclusión — la operación era legal en el momento de realizarse. Si el pago se exige después de la inclusión y la entrega fue anterior — la transferencia sigue estando prohibida. El reglamento prohíbe poner fondos a disposición en el momento actual, no se limita a las operaciones celebradas tras la inclusión.¹ En esas situaciones conviene solicitar una excepción invocando las obligaciones derivadas de contratos anteriores a la fecha de inclusión.

Cómo puede ayudar Sanqto

La congelación de activos es un escenario que se puede anticipar con eficacia. Sanqto es un software de sanction screening que se instala en la infraestructura de tu empresa — los datos de las contrapartes no salen de tu red. El sistema verifica a las contrapartes frente a las listas de sanciones de la UE (incluida la lista consolidada que recoge los sujetos sometidos al Reglamento n.º 269/2014), la lista consolidada de la UE y listas globales seleccionadas, y devuelve un resultado en tres estados: MATCH, POSSIBLE o CLEAR. Una verificación así, antes de cada operación, ayuda a reducir el riesgo de incumplir sin querer la obligación de congelación y construye la documentación de cumplimiento necesaria en caso de inspección. Si gestionas una empresa del sector inmobiliario, del turismo o del leasing — donde las operaciones son de alto valor y el riesgo de sanciones es real —, comprueba cómo apoya Sanqto a las inmobiliarias y a las empresas del sector turístico.

Base jurídica

• Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de acciones que menoscaban o amenazan la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania (art. 2, apdos. 1-2 — congelación de activos y prohibición de poner fondos a disposición) — CELEX 32014R0269
• Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo, de 31 de julio de 2014, relativo a medidas restrictivas motivadas por acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania — CELEX 32014R0833
• Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales (medidas de salvaguardia y excepcionales; clasificación de infracciones y cuantía de las sanciones) — BOE-A-2003-13471
• Directiva (UE) 2024/1226 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de abril de 2024, relativa a la definición de los delitos y las penas por la vulneración de las medidas restrictivas de la Unión (art. 3, apdo. 1; art. 5, apdo. 3; art. 20, apdo. 1) — CELEX 32024L1226
• Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (catálogo de sujetos obligados y conservación de la documentación) — BOE-A-2010-6737
• Lista consolidada de sanciones financieras de la UE (Consolidated List) — webgate.ec.europa.eu/fsd/fsf
• Tesoro Público (Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional) — autoridad nacional competente en sanciones financieras internacionales — tesoro.es

Footnotes

Información, no asesoramiento jurídico. Este artículo tiene finalidad meramente informativa y no constituye asesoramiento jurídico. La valoración jurídica de un caso concreto debe realizarse con un abogado experto en derecho de sanciones internacionales y comercio exterior. Situación jurídica: 2026-05-20.