La regla de propiedad del 50 % en las sanciones de la UE — lo que debes saber sobre el control indirecto

Tu contraparte no aparece en ninguna lista de sanciones, pero su propietario es una persona sujeta a sanciones de la UE. ¿Puedes firmar con ella un contrato con tranquilidad? La respuesta es: no. El Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014¹, no alcanza solo a las entidades inscritas expresamente en la lista, sino también a aquellas en las que una persona o empresa de la lista posee más del 50 % de las participaciones o sobre las que ejerce control. Esa es precisamente la regla de propiedad y control, y constituye una de las trampas más a menudo pasadas por alto en el screening diario de contrapartes.

Situación jurídica a fecha de: 2026-05-20.

En resumen — los hechos clave en 90 segundos

• Las sanciones de la UE actúan «a través del propietario». Una empresa que por sí misma no figura en ninguna lista queda, no obstante, sujeta a las medidas restrictivas si una persona o entidad sancionada posee en ella más del 50 % de las participaciones o ejerce control sobre ella.²
• El umbral es «más del 50 %», no «al menos el 50 %». Exactamente la mitad de las participaciones (50 %) no activa la regla: la activa solo una participación por encima de esa mitad.
• El control no es solo participaciones. Puedes ejercer control con menos del 50 % de las participaciones, por ejemplo mediante el derecho a nombrar a la mayoría del órgano de administración. Esa empresa también queda sujeta a las sanciones.
• Las participaciones de varias personas de la lista se suman. Si tres personas de la lista poseen un 20 % cada una en la misma sociedad, se supera el umbral conjunto (60 %).
• Las estructuras holding son el método favorito de elusión: las sanciones de la UE atraviesan capa tras capa de sociedades.
• El incumplimiento puede acarrear sanciones administrativas elevadas con arreglo al régimen de la Ley 19/2003, de 4 de julio³, con independencia de que tu contraparte no figurara por sí misma en la lista.
• ¿Cómo comprobarlo en la práctica? El Registro Mercantil, el Registro de Titularidades Reales y sus equivalentes extranjeros y, ante estructuras complejas, herramientas profesionales de screening.

En qué consiste la regla de propiedad y control

La normativa de la UE en materia de sanciones —en particular el Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo¹ y el Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo, de 31 de julio de 2014⁴— recoge el concepto de «entidades de propiedad o bajo el control» de personas y entidades de la lista. Esta regla deriva directamente del tenor de dichos reglamentos y queda precisada por las orientaciones de la DG FISMA (Dirección General de Estabilidad Financiera, Servicios Financieros y Unión de los Mercados de Capitales⁵).

Los reglamentos de la UE son directamente aplicables en todos los Estados miembros sin necesidad de transposición al Derecho nacional.⁶ Esto significa que tu empresa debe aplicar la regla de propiedad ya hoy, con independencia de si has tenido conocimiento de ella por una ley española o por un reglamento de la Unión.

El sentido de la regla es sencillo: si las sanciones alcanzaran únicamente a las entidades inscritas expresamente en la lista, eludirlas sería trivial. Bastaría con trasladar el patrimonio a una filial controlada. El Derecho sancionador de la UE cerró esa laguna: las prohibiciones y la obligación de congelar activos se extienden a toda la cadena de propiedad y control. En la práctica, esto significa que, antes de firmar un contrato con una nueva contraparte, no solo debes comprobar su nombre en las listas, sino también verificar quién está detrás de ella. Si no tienes la certeza de si esta obligación afecta a tu empresa, empieza por el artículo ¿debe mi empresa realizar sanction screening?.

El umbral de «más del 50 %» — y por qué exactamente el 50 % no basta

La DG FISMA precisa que se considera que una entidad es «de propiedad» de una persona sancionada cuando esta última posee más del 50 % de sus derechos de propiedad.² El uso de la fórmula «more than 50 %» (más del 50 %) es deliberado y tiene un significado jurídico concreto.

Exactamente el 50 % de las participaciones no activa automáticamente la regla de propiedad, porque quien posee la mitad de las participaciones no puede adoptar decisiones de forma unilateral en cualquier sociedad. Solo la superación de ese umbral —una participación, un punto porcentual más— otorga al titular una posición dominante y, en consecuencia, activa el sometimiento de la sociedad a las medidas restrictivas.

Para tu empresa, esa diferencia tiene relevancia práctica. Si revisas la estructura de propiedad de una contraparte y observas que la persona sancionada posee exactamente el 50 % de las participaciones, formalmente no se supera el umbral de «propiedad», pero no detengas ahí la verificación. Debes profundizar y evaluar si esa persona ejerce control de otro modo (sobre lo que tratamos en la siguiente sección). La línea entre el 50 % y el 50,01 % es fina, pero jurídicamente fundamental.

Conviene recordar también que el umbral se calcula sobre los derechos de propiedad, no solo sobre los derechos de voto en la junta general. En algunas estructuras esos derechos pueden estar separados, de modo que analizar únicamente los votos puede conducir a conclusiones erróneas.

Control sin mayoría de participaciones — cuándo menos del 50 % también implica sometimiento a las sanciones

El mero hecho de poseer menos del 50 % de las participaciones no excluye la situación en la que una persona o entidad ejerce control sobre la sociedad. El Derecho de la Unión tiene en cuenta distintos mecanismos de ejercicio del control, y cada uno de ellos puede conducir al sometimiento de la sociedad a las medidas restrictivas.

Ejemplos prácticos de control sin mayoría de participaciones:

• El derecho a nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración. Aunque alguien posea solo el 30 % de las participaciones, si los estatutos de la sociedad le otorgan el derecho a designar al consejero delegado y a la mayoría del consejo de administración, ejerce un control efectivo sobre la entidad.
• El derecho de veto frente a decisiones estratégicas. Los pactos de socios (shareholders’ agreements) a menudo otorgan a socios minoritarios el derecho a bloquear decisiones operativas clave, lo que de facto equivale a control.
• La gestión operativa sin títulos formales. Una persona que figura en una lista de sanciones puede no estar formalmente inscrita en ningún registro y, sin embargo, dirigir de hecho la actividad de la sociedad, por ejemplo impartiendo instrucciones vinculantes al órgano de administración.

Verificar este tipo de control es bastante más difícil que comprobar el porcentaje de participaciones en el Registro Mercantil. Exige analizar los estatutos sociales, los pactos de socios y, en ocasiones, los esquemas reales de toma de decisiones. Por eso, ante entidades de riesgo elevado —por ejemplo, sociedades registradas en jurisdicciones conocidas por su opacidad o con socios procedentes de países sujetos a un régimen sancionador—, conviene dedicar más tiempo a esta fase.

Acumulación de participaciones de varias personas de la lista

La regla de propiedad opera no solo cuando una persona sancionada posee más del 50 % de las participaciones. Si varias personas o entidades que figuran en la lista superan conjuntamente el umbral del 50 %, la sociedad queda igualmente sujeta a las medidas restrictivas.²

Imagina una situación sencilla: la sociedad XYZ tiene tres socios —Ivanov (25 %), Petrova (20 %) y Sidorenko (20 %)—. Ninguno de ellos supera por sí solo el umbral del 50 %. Pero si los tres figuran en la lista de sanciones de la UE, su participación conjunta asciende al 65 %, y la regla de propiedad se aplica a la sociedad XYZ en su totalidad.

Esta regla de acumulación hace que la lista de preguntas que debes plantearte al verificar una contraparte sea más larga que un mero «¿hay algún socio en la lista y posee más del 50 %?». Debes rastrear a todos los socios y sumar los que figuren en listas de sanciones —de la UE,⁷ así como, en contratos de alcance global, las de la OFAC⁸ y de la ONU.⁹

En la práctica, este supuesto es difícil de detectar manualmente. En estructuras con varios socios extranjeros cuyas conexiones recíprocas no son evidentes, el riesgo de pasar por alto la acumulación es real. Es uno de los principales argumentos a favor de las herramientas que mapean automáticamente la estructura de propiedad y la cruzan con varias listas a la vez.

Titular real (UBO) y estructuras holding

El titular real (Ultimate Beneficial Owner, UBO) es la persona física que en última instancia posee o controla una entidad, aunque formalmente medien varias capas de sociedades entre ella y dicha entidad. El concepto de titular real existe tanto en el Derecho de prevención del blanqueo de capitales —la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo¹⁰— como en el contexto sancionador, donde es la clave para comprender la regla de propiedad.

Las estructuras holding son el método más habitual para ocultar al propietario real. El esquema es el siguiente: una persona inscrita en una lista de sanciones constituye la sociedad A en Chipre, que posee el 60 % de las participaciones de la sociedad B en Luxemburgo, y esta, a su vez, es socia de tu contraparte en España con un 70 % de las participaciones. Ninguna de esas sociedades figura en la lista de sanciones. Pero la regla de propiedad «atraviesa» las sucesivas capas, porque la persona sancionada posee indirectamente una parte suficiente de los derechos de propiedad como para someter toda la estructura a las medidas restrictivas.

No es un escenario abstracto: este tipo de estructuras funcionaron realmente antes de 2022 y algunas siguen existiendo. Por eso, la verificación de una contraparte en el contexto de las sanciones no puede terminar en la comprobación de su nombre en la lista. Debe abarcar, como mínimo:

1. La comprobación de los socios directos de la contraparte.
2. La identificación de los titulares reales (UBO) a partir de los registros disponibles.
3. La evaluación de si los titulares reales o los socios indirectos figuran en listas de sanciones.

La Ley 10/2010¹⁰ impuso a una parte de los sujetos obligados la obligación de identificar y, a través del Registro de Titularidades Reales, comunicar a sus titulares reales. Es una herramienta útil, pero principalmente para sociedades constituidas en España. En el caso de contrapartes extranjeras es necesario recurrir a los equivalentes del registro de titularidades reales de otros países de la UE o a bases de datos comerciales.

Cómo comprobar en la práctica la estructura de propiedad de una contraparte

La verificación con arreglo a la regla de propiedad y control exige varios pasos que difieren del habitual «introduce el nombre en la lista y comprueba el resultado». Este es el proceso concreto:

1. Identifica a los socios directos de la contraparte. Para sociedades españolas: nota simple o información del Registro Mercantil; para empresarios individuales, los datos del Censo de empresarios de la AEAT. Comprueba los datos actuales, no te apoyes en documentos antiguos: las estructuras de propiedad cambian.

2. Comprueba a los titulares reales (UBO). Para sociedades españolas: el Registro de Titularidades Reales y el Registro Central de Titularidades Reales del Ministerio de Justicia. Para las extranjeras: los equivalentes nacionales (p. ej., Companies House en el Reino Unido, el Handelsregister en Alemania, el RCS en Luxemburgo) o bases de datos comerciales que integran datos de múltiples registros.

3. Verifica cada persona y entidad identificada en las listas de sanciones. Cruza los nombres de los socios y titulares reales con:

   • La lista consolidada de la UE (FSD), accesible a través de la DG FISMA⁷ y del EU Sanctions Map¹¹;
   • y, si el contrato tiene alcance global, la lista SDN de la OFAC⁸ y la lista de la ONU.⁹

4. Aplica la regla de acumulación. Suma las participaciones de todas las personas y entidades que hayan aparecido en las listas de sanciones. Si en conjunto superan el 50 %, el contrato queda bloqueado.

5. Evalúa los mecanismos de control no participativo. Revisa la información disponible sobre pactos de socios, derecho a nombrar al órgano de administración y ejercicio efectivo de la gestión, especialmente si alguna de las personas vinculadas a la contraparte suscitó dudas en los pasos anteriores.

6. Documenta la verificación. Registra la fecha de la comprobación, qué listas se utilizaron, qué datos de entrada (nombre y apellidos, fecha de nacimiento, número de identificación), el resultado de cada comprobación y la decisión final. La ausencia de documentación se trata como ausencia de verificación en caso de inspección.

Para las empresas que verifican a muchas contrapartes con regularidad, recorrer manualmente estos pasos para cada entidad resulta impracticable. Las herramientas de sanction screening automático permiten llevar a cabo este proceso de forma sistemática, con mapeo automático de la estructura de propiedad y cruce con las listas actualizadas. Esto reduce el tiempo de verificación y disminuye el riesgo de error humano en la acumulación de participaciones.

Preguntas frecuentes sobre la regla de propiedad

¿La regla de propiedad solo afecta a las sanciones contra Rusia y Ucrania?

No. La regla de propiedad y control está integrada en la normativa sobre medidas restrictivas de la UE en general: afecta tanto a las sanciones relacionadas con la agresión contra Ucrania (Regl. 269/2014¹, Regl. 833/2014⁴) como a las sanciones contra Bielorrusia (Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo, de 18 de mayo de 2006¹²) y a otros regímenes sancionadores. La lista consolidada de la UE, gestionada por la DG FISMA,⁵ abarca entidades de todos los regímenes.

¿Qué ocurre con una operación si, tras celebrarla, resulta que la contraparte estaba sujeta a la regla de propiedad?

Una operación celebrada con una entidad sujeta a sanciones —aunque sea indirectamente, a través de la regla de propiedad— constituye una infracción de la normativa. El régimen administrativo de la Ley 19/2003, de 4 de julio¹³, contempla la responsabilidad por el incumplimiento de la obligación de congelar fondos y de la prohibición de poner fondos a disposición de entidades sancionadas. La autoridad nacional competente en sanciones financieras es el Tesoro Público (Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional);¹⁴ el régimen sancionador prevé multas administrativas que pueden alcanzar importes elevados, ligados al contenido económico de la operación.³ Exponemos el catálogo completo de consecuencias en el artículo sobre las penas por incumplir las sanciones. El hecho de que no conocieras la vinculación indirecta de la contraparte con una persona sancionada no exime automáticamente de responsabilidad: la atenúa, pero exige acreditar que se observó la diligencia debida.

¿Debo comprobar la regla de propiedad antes de cada operación?

En principio sí, o al menos con regularidad, mediante un mecanismo que compruebe si desde la última verificación se han producido cambios en las listas o en la estructura de propiedad de la contraparte. Las listas de sanciones de la UE se actualizan con frecuencia,⁷ y un cambio en la estructura de propiedad de la contraparte puede producirse sin tu conocimiento. La buena práctica es verificar al iniciar la relación y, después, supervisar las alertas de cambios en las listas.

¿Qué significa un resultado «POSSIBLE» en la verificación de una contraparte?

En las herramientas de sanction screening, el resultado POSSIBLE (a diferencia de MATCH y CLEAR) significa que los datos de la contraparte son similares a los de una persona o entidad de la lista, pero no idénticos —por ejemplo, una diferencia en la grafía del nombre o una fecha de nacimiento aproximada—. En el contexto de la regla de propiedad, un POSSIBLE en alguno de los socios exige un análisis en profundidad antes de decidir si se continúa con la operación. No debe tratarse automáticamente como CLEAR.

¿Hasta qué profundidad debo descender por las capas de la estructura holding?

El Derecho de la Unión no indica de forma expresa el número de niveles que hay que analizar: habla de entidades «de propiedad o bajo el control». En la práctica, la línea de expectativas adoptada por las autoridades de supervisión apunta a verificar todas las capas a través de las cuales la persona sancionada pudiera ejercer control. Ante estructuras complejas de varios niveles (p. ej., tres o cuatro capas de sociedades offshore) se exige una diligencia reforzada. Cuanto mayor sea el riesgo de la operación, más profundo será el análisis esperado.

¿El Registro de Titularidades Reales español muestra a todos los propietarios de las sociedades extranjeras que sean socias?

No: el Registro de Titularidades Reales abarca únicamente a los sujetos obligados a inscribirse en España con arreglo a la Ley 10/2010.¹⁰ Si el socio directo de tu contraparte es una sociedad registrada en el extranjero, debes recurrir a los datos del registro del país de su domicilio o a bases de datos comerciales. El Registro de Titularidades Reales es un buen punto de partida, pero no basta ante estructuras de propiedad extranjeras.

Cómo puede ayudar Sanqto

Sanqto es un software de sanction screening que se instala en la red del cliente (modelo on-premise): los datos de las contrapartes verificadas no salen de tu infraestructura. El sistema aplica un modelo de resultados de tres estados: MATCH, POSSIBLE y CLEAR, y la verificación se ejecuta en menos de 30 ms incluso con consultas complejas. Si gestionas una agencia inmobiliaria, una compañía de seguros u otra entidad ajena al sector financiero con obligación de verificar contrapartes, Sanqto ayuda a automatizar el proceso, incluida la comprobación de la estructura de propiedad y el marcado de los casos que requieren un análisis de la regla de propiedad. Encontrarás más detalles sobre cómo se desarrolla el proceso completo de verificación en el artículo Verificación de la contraparte frente a las sanciones — guía completa.

Base jurídica

Los actos que se enumeran a continuación constituyen la base de las reglas descritas en el artículo. Todos los reglamentos de la UE son directamente aplicables en España sin necesidad de transposición.⁶

• Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de acciones que menoscaban o amenazan la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania — CELEX 32014R0269
• Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo, de 31 de julio de 2014, relativo a medidas restrictivas motivadas por acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania — CELEX 32014R0833
• Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo, de 18 de mayo de 2006, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de Bielorrusia — CELEX 32006R0765
• Directiva (UE) 2024/1226 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de abril de 2024, relativa a la definición de los delitos y las penas por la vulneración de las medidas restrictivas de la Unión — CELEX 32024L1226
• Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales — base del régimen administrativo de aplicación de las sanciones financieras — BOE-A-2003-13471
• Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo — contexto del titular real (UBO) — BOE-A-2010-6737
• Lista consolidada de la UE (FSD) — DG FISMA, Comisión Europea — finance.ec.europa.eu
• EU Sanctions Map — herramienta interactiva para consultar los paquetes y los destinatarios de las sanciones de la UE — sanctionsmap.eu
• Lista SDN — OFAC (U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control) — ofac.treasury.gov
• UN Security Council Consolidated List — un.org

España no mantiene una lista nacional autónoma de sanciones; se aplican la lista consolidada de la UE, la lista de la ONU y, en los puntos de contacto con EE. UU., la lista OFAC SDN.

Notas

Información, no asesoramiento jurídico. Este artículo tiene finalidad meramente informativa y no constituye asesoramiento jurídico. La valoración jurídica de un caso concreto debe realizarse con un abogado experto en derecho de sanciones internacionales y comercio exterior. Situación jurídica: 20 de mayo de 2026.