La règle de propriété de 50 % dans les sanctions de l'UE — ce qu'il faut savoir sur le contrôle indirect

Votre contrepartie ne figure sur aucune liste de sanctions — mais son propriétaire est une personne visée par les sanctions de l’UE. Pouvez-vous signer un contrat avec elle en toute sécurité ? La réponse est non. Le règlement (UE) n° 269/2014 du Conseil du 17 mars 2014¹ vise non seulement les entités inscrites expressément sur la liste, mais aussi celles dans lesquelles une personne ou une société inscrite détient plus de 50 % des parts ou sur lesquelles elle exerce un contrôle. C’est précisément la règle de propriété et de contrôle — et c’est l’un des pièges les plus souvent ignorés dans le contrôle quotidien des contreparties.

État du droit au : 2026-05-20.

TL;DR — les faits clés en 90 secondes

• Les sanctions de l’UE agissent « par le propriétaire ». Une société qui ne figure elle-même sur aucune liste est néanmoins soumise aux mesures restrictives si une personne ou une entité sanctionnée y détient plus de 50 % des parts ou exerce un contrôle sur elle.²
• Le seuil est « plus de 50 % », et non « au moins 50 % ». La détention d’exactement la moitié des parts (50 %) ne déclenche pas la règle — celle-ci ne se déclenche qu’à partir d’une part au-dessus de cette moitié.
• Le contrôle ne se résume pas aux parts. Vous pouvez exercer un contrôle avec moins de 50 % des parts — par exemple par le droit de nommer la majorité du conseil d’administration. Une telle société est, elle aussi, visée par les sanctions.
• Les parts de plusieurs personnes inscrites s’additionnent. Si trois personnes inscrites détiennent chacune 20 % des parts d’une même société, le seuil cumulé (60 %) est franchi.
• Les structures de holding sont la méthode de contournement favorite — les sanctions de l’UE traversent les couches successives de sociétés.
• Une violation expose à des sanctions pénales de 5 ans d’emprisonnement et 750 000 € d’amende (multipliée par cinq pour les personnes morales, soit 3 750 000 €) au titre de l’article L574-3 du Code monétaire et financier³ — indépendamment du fait que votre contrepartie ne figurait pas elle-même sur la liste.
• Comment le vérifier concrètement ? Le registre du commerce et des sociétés (RCS), le registre des bénéficiaires effectifs ainsi que leurs équivalents étrangers — et, pour les structures complexes : des outils professionnels de screening.

En quoi consiste la règle de propriété et de contrôle

Les dispositions de l’UE relatives aux sanctions — en particulier le règlement (UE) n° 269/2014¹ et le règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil du 31 juillet 2014⁴ — contiennent la notion d’« entités détenues ou contrôlées » par des personnes et des entités inscrites sur la liste. Cette règle découle directement du libellé de ces règlements et est précisée par les lignes directrices de la DG FISMA (Direction générale de la stabilité financière, des services financiers et de l’union des marchés des capitaux⁵).

Les règlements de l’UE s’appliquent directement dans tous les États membres sans qu’une transposition en droit national soit nécessaire.⁶ Cela signifie que votre entreprise doit appliquer la règle de propriété dès aujourd’hui, que vous en ayez pris connaissance par le droit français ou par le règlement de l’UE.

Le sens de la règle est simple : si les sanctions ne visaient que les entités inscrites expressément sur la liste, leur contournement serait trivial. Il suffirait de transférer le patrimoine vers une filiale contrôlée. Le droit des sanctions de l’UE a fermé cette faille — les interdictions et l’obligation de gel des avoirs s’étendent à toute la chaîne de propriété et de contrôle. En pratique, cela signifie qu’avant de conclure un contrat avec une nouvelle contrepartie, vous devez non seulement vérifier son nom sur les listes, mais aussi vérifier qui se trouve derrière elle. Si vous n’êtes pas certain que cette obligation concerne votre entreprise, commencez par l’article mon entreprise doit-elle faire du sanction screening.

Le seuil « plus de 50 % » — et pourquoi exactement 50 % ne suffit pas

La DG FISMA précise qu’une entité est considérée comme « détenue » par une personne sanctionnée lorsque cette dernière possède plus de 50 % de ses droits de propriété.² L’emploi de la formule « more than 50 % » (plus de 50 %) est délibéré et a une portée juridique précise.

Exactement 50 % des parts ne déclenche pas automatiquement la règle de propriété — car le détenteur de la moitié des parts ne peut pas prendre seul les décisions dans toutes les sociétés. Ce n’est que le franchissement de ce seuil — une part, un pour cent de plus — qui donne au détenteur une position dominante et, partant, déclenche l’application des mesures restrictives à la société.

Pour votre entreprise, cette distinction a une importance pratique. Si vous examinez la structure de propriété d’une contrepartie et constatez qu’une personne sanctionnée détient exactement 50 % des parts, le seuil de « propriété » n’est formellement pas franchi — mais n’arrêtez pas la vérification à ce stade. Vous devez aller plus loin et évaluer si cette personne exerce un contrôle d’une autre manière (voir la section suivante). La frontière entre 50 % et 50,01 % est ténue, mais juridiquement fondamentale.

Il convient aussi de rappeler que le seuil se calcule sur les droits de propriété, et non uniquement sur les droits de vote en assemblée générale. Dans certaines structures, ces droits peuvent être dissociés — l’analyse des seuls droits de vote peut donc conduire à des conclusions erronées.

Le contrôle sans majorité des parts — quand moins de 50 % entraîne tout de même l’application des sanctions

La détention de moins de 50 % des parts n’exclut pas la situation dans laquelle une personne ou une entité exerce un contrôle sur la société. Le droit de l’UE prend en compte différents mécanismes d’exercice du contrôle — et chacun d’eux peut conduire à l’application des mesures restrictives à la société.

Voici des exemples concrets de contrôle sans majorité des parts :

• Le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe de direction. Même si une personne ne détient que 30 % des parts, mais que les statuts lui confèrent le droit de désigner le directeur général et la majorité du conseil de surveillance — elle exerce un contrôle effectif sur l’entité.
• Le droit de veto sur les décisions stratégiques. Les pactes d’actionnaires (shareholders’ agreements) confèrent souvent aux actionnaires minoritaires le droit de bloquer des décisions opérationnelles clés — ce qui équivaut de fait à un contrôle.
• La gestion opérationnelle sans titre formel. Une personne figurant sur une liste de sanctions peut formellement n’être inscrite dans aucun registre, mais diriger en réalité l’activité de la société — par exemple en donnant des instructions contraignantes à l’organe de direction.

La vérification de ce type de contrôle est nettement plus difficile que le contrôle du pourcentage de parts au RCS. Elle exige l’analyse des statuts, des pactes d’actionnaires et, parfois, des schémas décisionnels réels. C’est pourquoi, pour les entités présentant un risque accru — par exemple des sociétés enregistrées dans des juridictions connues pour leur opacité ou ayant des actionnaires de pays soumis à un régime de sanctions — il convient de consacrer davantage de temps à cette étape.

Le cumul des parts de plusieurs personnes inscrites

La règle de propriété s’applique non seulement lorsqu’une seule personne sanctionnée détient plus de 50 % des parts. Si plusieurs personnes ou entités figurant sur la liste franchissent ensemble le seuil de 50 %, la société est tout autant soumise aux mesures restrictives.²

Imaginez une situation simple : la société XYZ a trois actionnaires — Ivanov (25 %), Petrova (20 %) et Sidorenko (20 %). Aucun d’eux ne franchit seul le seuil de 50 %. Mais si tous trois figurent sur la liste de sanctions de l’UE, leur part cumulée s’élève à 65 % — et la règle de propriété s’applique à la société XYZ dans son ensemble.

Ce principe de cumul fait que la liste des questions à poser lors de la vérification d’une contrepartie doit être plus longue que le seul « est-ce que l’un des actionnaires figure sur la liste et détient-il plus de 50 % ». Vous devez examiner tous les actionnaires et additionner ceux qui figurent sur les listes de sanctions — UE,⁷ le registre national des gels de la DG Trésor,⁸ et, dans les contrats à portée mondiale, également l’OFAC⁹ et les listes de l’ONU.¹⁰

En pratique, un tel cas est difficile à détecter manuellement. Avec des structures comptant plusieurs actionnaires étrangers dont les liens réciproques ne sont pas évidents, le risque de manquer le cumul est réel. C’est l’un des principaux arguments en faveur d’outils qui cartographient automatiquement la structure de propriété et la croisent avec plusieurs listes à la fois.

Le bénéficiaire effectif et les structures de holding

Le bénéficiaire effectif (en anglais : Ultimate Beneficial Owner, UBO) est la personne physique qui possède ou contrôle en dernier lieu une entité — même s’il existe formellement plusieurs couches de sociétés entre elle et cette entité. La notion de bénéficiaire effectif existe à la fois dans le droit de la lutte contre le blanchiment de capitaux — les dispositions LCB-FT du Code monétaire et financier¹¹ — et dans le contexte des sanctions, où elle est la clé pour comprendre la règle de propriété.

Les structures de holding sont la méthode la plus fréquemment employée pour dissimuler le propriétaire réel. Le schéma est le suivant : une personne inscrite sur une liste de sanctions crée une société A à Chypre, qui détient 60 % des parts d’une société B au Luxembourg, laquelle est à son tour actionnaire de votre contrepartie en France à hauteur de 70 % des parts. Aucune de ces sociétés ne figure sur une liste de sanctions. Mais la règle de propriété « traverse » les couches successives — car la personne sanctionnée détient indirectement une part suffisante des droits de propriété pour soumettre toute la structure aux mesures restrictives.

Ce n’est pas un scénario abstrait — ce type de structures existait réellement avant 2022 et une partie d’entre elles subsiste encore. C’est pourquoi la vérification d’une contrepartie au regard des sanctions ne peut pas s’arrêter au contrôle de son nom sur la liste. Elle doit comprendre au minimum :

1. La vérification des actionnaires directs de la contrepartie.
2. L’identification des bénéficiaires effectifs (UBO) à partir des registres disponibles.
3. L’évaluation de la présence des UBO ou des actionnaires indirects sur les listes de sanctions.

Les dispositions LCB-FT du Code monétaire et financier¹¹ imposent à une partie des entités françaises l’obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au registre des bénéficiaires effectifs. C’est un outil utile — mais uniquement pour les sociétés ayant leur siège en France. Pour les contreparties étrangères, il est nécessaire de recourir aux équivalents de ce registre dans les autres pays de l’UE ou à des bases commerciales.

Comment vérifier concrètement la structure de propriété d’une contrepartie

La vérification au regard de la règle de propriété et de contrôle exige plusieurs étapes qui diffèrent du simple « saisir le nom dans la liste et consulter le résultat ». Voici un processus concret :

1. Identifiez les actionnaires directs de la contrepartie. Pour les sociétés françaises : un extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés (RCS). Les données du RCS sont accessibles en ligne (par exemple via le portail Infogreffe ou data.inpi.fr). Vérifiez les données à jour, ne vous fiez pas à de vieux documents — les structures de propriété évoluent.

2. Vérifiez les bénéficiaires effectifs (UBO). Pour les sociétés françaises : le registre des bénéficiaires effectifs, tenu par l’INPI (data.inpi.fr). Pour les sociétés étrangères : les équivalents nationaux (par exemple Companies House au Royaume-Uni, Handelsregister en Allemagne, RCS au Luxembourg) ou des bases de données commerciales agrégeant les données de plusieurs registres.

3. Vérifiez chaque personne et entité identifiée sur les listes de sanctions. Croisez les noms des actionnaires et des UBO avec :

   • la liste consolidée de l’UE (FSD), accessible via la DG FISMA⁷ et l’EU Sanctions Map¹²,
   • le registre national des gels d’avoirs de la DG Trésor⁸,
   • et, si le contrat a une portée mondiale — la liste OFAC SDN⁹ et la liste de l’ONU.¹⁰

4. Appliquez la règle de cumul. Additionnez les parts de toutes les personnes et entités qui figurent sur les listes de sanctions. Si elles franchissent ensemble 50 % — le contrat est bloqué.

5. Évaluez les mécanismes de contrôle hors participation. Passez en revue les informations disponibles sur les pactes d’actionnaires, le droit de nomination de l’organe de direction et l’exercice effectif de la gestion, en particulier si l’une des personnes liées à la contrepartie a soulevé des doutes lors des étapes précédentes.

6. Documentez la vérification. Consignez la date du contrôle, les listes utilisées, les données d’entrée (nom et prénom, date de naissance, numéro d’identification), le résultat de chaque contrôle et la décision finale. L’absence de documentation est assimilée à une absence de vérification en cas de contrôle.

Pour les entreprises qui vérifient régulièrement de nombreuses contreparties, parcourir manuellement ces étapes pour chaque entité n’est pas réaliste. Les outils de sanction screening automatique permettent de mener ce processus de manière systématique — avec une cartographie automatique de la structure de propriété et son croisement avec les listes à jour. Cela réduit le temps de vérification et diminue le risque d’erreur humaine dans le cumul des parts.

FAQ — questions fréquentes sur la règle de propriété

La règle de propriété ne concerne-t-elle que les sanctions visant la Russie et l’Ukraine ?

Non. La règle de propriété et de contrôle est intégrée aux dispositions relatives aux mesures restrictives de l’UE de manière générale — elle concerne aussi bien les sanctions liées à l’agression contre l’Ukraine (règl. 269/2014¹, règl. 833/2014⁴) que les sanctions visant la Biélorussie (règlement (CE) n° 765/2006 du 18 mai 2006¹³) ainsi que d’autres régimes de sanctions. La liste consolidée de l’UE, tenue par la DG FISMA,⁵ couvre les entités de tous les régimes.

Que devient une transaction si, après sa conclusion, il s’avère que la contrepartie était visée par la règle de propriété ?

Une transaction conclue avec une entité soumise aux sanctions — même indirectement par la règle de propriété — constitue une violation des dispositions. L’article L574-3 du Code monétaire et financier¹⁴ prévoit la responsabilité pénale en cas de violation de l’obligation de gel des avoirs et de l’interdiction de mettre des fonds à la disposition d’entités sanctionnées. En France, les autorités d’exécution — la DG Trésor, la DGDDI (Douane) et Tracfin¹⁵ — assurent le contrôle, et la sanction encourue atteint 5 ans d’emprisonnement et 750 000 € d’amende (multipliée par cinq pour les personnes morales, soit 3 750 000 €).³ Le catalogue complet des conséquences est décrit dans l’article sur les sanctions pénales en cas de violation des sanctions. Le fait que vous ignoriez le lien indirect de la contrepartie avec une personne sanctionnée ne dégage pas automatiquement de la responsabilité — cela l’atténue, mais exige de prouver le respect de la diligence requise.

Dois-je vérifier la règle de propriété avant chaque transaction ?

En principe oui — ou du moins régulièrement, avec un mécanisme vérifiant que, depuis le dernier contrôle, aucun changement n’est intervenu sur les listes ni dans la structure de propriété de la contrepartie. Les listes de sanctions de l’UE sont mises à jour régulièrement,⁷ et la structure de propriété d’une contrepartie peut changer à votre insu. Une bonne pratique consiste à vérifier au moment de la nouer la relation, puis à surveiller les alertes de changement sur les listes.

Que signifie un résultat « POSSIBLE » lors de la vérification d’une contrepartie ?

Dans les outils de sanction screening, le résultat POSSIBLE (par opposition à MATCH et CLEAR) signifie que les données de la contrepartie sont proches de celles d’une personne ou d’une entité figurant sur la liste, mais ne sont pas identiques — par exemple une différence dans l’orthographe du prénom ou une date de naissance voisine. Dans le contexte de la règle de propriété, un POSSIBLE pour l’un des actionnaires exige une analyse approfondie avant de décider de poursuivre la transaction. Il ne faut jamais le traiter automatiquement comme un CLEAR.

Jusqu’à quelle profondeur dois-je remonter à travers les couches de holding ?

Le droit de l’UE n’indique pas expressément le nombre de niveaux à analyser — il parle d’entités « détenues ou contrôlées ». En pratique, la ligne d’attente retenue par les autorités de contrôle tend vers la vérification de toutes les couches par lesquelles une personne sanctionnée pourrait exercer un contrôle. Pour les structures complexes à plusieurs niveaux (par exemple trois ou quatre couches de sociétés offshore), une vigilance renforcée est requise. Plus le risque de la transaction est élevé, plus l’analyse attendue est approfondie.

Le registre français des bénéficiaires effectifs montre-t-il tous les propriétaires des sociétés actionnaires étrangères ?

Non — le registre des bénéficiaires effectifs ne couvre que les entités soumises à l’obligation d’immatriculation en France au titre des dispositions LCB-FT du Code monétaire et financier.¹¹ Si l’actionnaire direct de votre contrepartie est une société enregistrée à l’étranger, vous devez recourir aux données du registre du pays de son siège ou à des bases de données commerciales. Le registre français est un bon point de départ, mais il ne suffit pas pour les structures de propriété étrangères.

Comment Sanqto peut vous aider

Sanqto est un logiciel de sanction screening installé dans le réseau du client (modèle on-premise) — les données des contreparties vérifiées ne quittent pas votre infrastructure. Le système applique un modèle de résultats à trois états : MATCH, POSSIBLE et CLEAR, et la vérification s’effectue en moins de 30 ms même pour des requêtes complexes. Si vous dirigez une agence immobilière, une compagnie d’assurance ou une autre entité hors secteur financier soumise à l’obligation de vérifier ses contreparties, Sanqto aide à automatiser le processus — y compris le contrôle de la structure de propriété et le signalement des cas nécessitant une analyse de la règle de propriété. Pour en savoir plus sur le déroulement complet du processus de vérification, consultez l’article Vérification d’une contrepartie au regard des sanctions — le guide complet.

Base juridique

Les actes ci-dessous constituent le fondement des règles décrites dans l’article. Tous les règlements de l’UE sont directement applicables en France sans qu’une transposition soit nécessaire.⁶

• Règlement (UE) n° 269/2014 du Conseil du 17 mars 2014 concernant des mesures restrictives eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine — CELEX 32014R0269
• Règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil du 31 juillet 2014 concernant des mesures restrictives eu égard aux actions de la Russie déstabilisant la situation en Ukraine — CELEX 32014R0833
• Règlement (CE) n° 765/2006 du Conseil du 18 mai 2006 concernant des mesures restrictives à l’encontre de la Biélorussie — CELEX 32006R0765
• Directive (UE) 2024/1226 du Parlement européen et du Conseil du 24 avril 2024 relative à la définition des infractions pénales et des sanctions en cas de violation des mesures restrictives de l’Union — CELEX 32024L1226
• Article L574-3 du Code monétaire et financier — sanctions pénales en cas de violation des mesures restrictives de l’UE (5 ans d’emprisonnement, 750 000 € d’amende), combiné à l’article 131-38 du Code pénal (multiplication par cinq pour les personnes morales) — legifrance.gouv.fr
• Code monétaire et financier — Livre V titre VI (LCB-FT) — bénéficiaire effectif et entités assujetties — legifrance.gouv.fr
• Liste consolidée de l’UE (FSD) — DG FISMA, Commission européenne — finance.ec.europa.eu
• EU Sanctions Map — outil interactif de présentation des paquets et des destinataires de sanctions de l’UE — sanctionsmap.eu
• Registre national des gels d’avoirs — DG Trésor (en France, il n’existe pas de liste de sanctions nationale autonome) — gels-avoirs.dgtresor.gouv.fr
• Liste SDN — OFAC (U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control) — ofac.treasury.gov
• UN Security Council Consolidated List — un.org

Notes

Information, pas de conseil juridique. Cet article est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. L’analyse juridique d’une situation individuelle doit être effectuée avec un avocat compétent en droit des sanctions internationales et en droit du commerce extérieur. État du droit : 20 mai 2026.