Congelamento dei beni — cosa significa concretamente per la tua impresa

La tua impresa ha appena ricevuto un bonifico da una controparte. Oppure sta per pagare la fattura di un fornitore estero. E poi emerge che quel soggetto figura nella lista delle sanzioni dell’UE. E adesso? Non puoi trasferire altrove quel denaro, né restituire i fondi senza un’apposita autorizzazione — perché il diritto dell’UE impone il congelamento dei beni e si applica direttamente a ogni impresa presente nel territorio dell’Unione.¹

Stato del diritto al: 2026-05-20.

In breve — l’essenziale in 90 secondi

• Il congelamento dei beni è un obbligo derivante dal Regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio — vincola ogni impresa nell’UE, a prescindere dal settore e dalle dimensioni.¹
• Congelamento ≠ confisca — i beni continuano ad appartenere al soggetto sanzionato, ma nessuno può movimentarli né mettergliene a disposizione di nuovi.
• Due divieti contemporaneamente: non si possono movimentare i beni del soggetto in elenco (ad esempio il suo conto presso di te) e non gli si possono mettere a disposizione nuove risorse (ad esempio trasferirgli denaro).¹
• Quando rilevi una corrispondenza: sospendi il pagamento o la consegna, non restituire l’acconto senza autorizzazione, segnala all’autorità competente.
• L’autorizzazione (deroga) è possibile — ma richiede un’istanza all’autorità nazionale e non è automatica.
• Sanzione per la violazione: in Italia, da 5 000 a 500 000 euro a titolo amministrativo per la violazione degli obblighi di congelamento, irrogata sul presupposto del d.lgs. 109/2007.²
• La lista consolidata dell’UE conta oltre 2 500 voci individuali (dato successivo al 18° pacchetto, luglio 2025) e continua a crescere.³

Che cos’è il congelamento dei beni

Il congelamento dei beni è una delle principali misure restrittive previste dal Regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, del 17 marzo 2014, concernente misure restrittive relative ad azioni che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina.¹ La norma è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri dell’UE senza necessità di un atto nazionale di recepimento.⁴

In parole semplici: se una persona o un’impresa figura nell’Allegato I del Regolamento n. 269/2014, tutti i suoi fondi e risorse economiche che finiscono nelle tue mani — come credito, deposito, acconto, merce data in custodia — devono rimanere bloccati. Non puoi disporne liberamente né restituirli senza l’autorizzazione dell’autorità competente.

Per «fondi» si intendono il contante, gli assegni, i crediti, le lettere di credito e, più in generale, ogni attività da cui si possono ricavare disponibilità monetarie. Le «risorse economiche» sono invece le attività di natura materiale — immobili, merci, diritti di proprietà intellettuale — dalle quali il soggetto sanzionato potrebbe ottenere fondi, beni o servizi. L’ambito è molto ampio e comprende situazioni che a prima vista non si associano al «blocco di un conto bancario».

La regola della proprietà riguarda anche i soggetti collegati: se una persona colpita da sanzioni detiene oltre il 50% delle quote di una società, anche la società stessa è considerata soggetta al congelamento dei beni.⁵ Ciò significa che, anche quando il nome della controparte non compare direttamente in elenco, potresti avere a che fare con fondi di un soggetto sanzionato.

Congelamento e confisca — la differenza fondamentale

Questa distinzione è essenziale e spesso fonte di equivoci. Il congelamento dei beni non comporta il trasferimento della proprietà — i fondi continuano formalmente ad appartenere al soggetto sanzionato. Nessuno glieli sottrae. La titolarità giuridica resta invariata.

Cosa cambia, allora? L’impossibilità di utilizzarli. Il soggetto in elenco non può prelevare denaro dai propri conti, vendere immobili, riscuotere crediti né trarre in alcun altro modo vantaggio dalle proprie risorse. Tu come impresa — se detieni fondi o un patrimonio appartenenti a tale persona — sei obbligato a tenerli bloccati.

La confisca è invece un istituto autonomo del diritto penale, che richiede una pronuncia del giudice. La Direttiva (UE) 2024/1226 del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione,⁶ introduce la criminalizzazione delle violazioni e crea i presupposti per la confisca dei beni come pena — ma soltanto dopo una condanna definitiva del giudice penale. Il congelamento è una misura amministrativa temporanea; la confisca è la conseguenza di una condanna penale.

Conseguenza pratica di questa differenza: non puoi decidere autonomamente cosa fare dei fondi che si trovano presso di te. Non puoi restituirli al titolare (violeresti il divieto di messa a disposizione), ma non ne sei nemmeno il proprietario. Li tieni in un blocco imposto — fino a un’autorizzazione o fino alla cancellazione del soggetto dall’elenco.

Le due dimensioni del congelamento: divieto di movimentare i fondi e divieto di metterli a disposizione

L’articolo 2 del Regolamento n. 269/2014 introduce due divieti distinti che insieme costituiscono il cosiddetto asset freeze.¹

Il divieto di movimentare i fondi (in inglese freeze) riguarda le attività di proprietà, in possesso o sotto il controllo del soggetto sanzionato. Se gestisci un’agenzia di viaggi e un cliente ha versato un acconto — e poi è emerso che è in elenco — quell’acconto è «congelato». Non puoi contabilizzarlo come ricavo, destinarlo all’attività corrente né restituirlo senza autorizzazione.

Il divieto di mettere a disposizione i fondi (in inglese making funds available) è l’altra faccia della stessa norma. Vieta di trasferire — direttamente o indirettamente — qualsiasi fondo o risorsa economica a favore del soggetto sanzionato. Se devi pagare la fattura di un fornitore russo finito in elenco, il bonifico è vietato. Anche se la consegna è già stata effettuata. Anche se il mancato pagamento ti espone a una penale contrattuale.

I due divieti operano contemporaneamente e sono indipendenti l’uno dall’altro. Un’impresa può violare il primo (ad esempio prelevando fondi dal conto di un soggetto sanzionato), il secondo (ad esempio trasferendogli denaro per un servizio) o entrambi insieme. È bene tenerne conto nella progettazione di una procedura interna di verifica — perché lo screening della lista sanzionatoria prima dell’operazione aiuta a intercettare entrambi i tipi di rischio.

Cosa deve fare l’impresa quando rileva una controparte soggetta a congelamento

Hai scoperto che il tuo cliente o la tua controparte figura nella lista delle sanzioni. Niente panico — ma agisci rapidamente e in un ordine preciso.

1. Sospendi immediatamente l’operazione. Non eseguire il bonifico, non spedire la merce, non firmare alcuna integrazione del contratto. Ogni azione compiuta dopo il momento in cui avresti dovuto essere a conoscenza dell’accertamento in corso può essere considerata una violazione.

2. Non restituire alcun fondo senza autorizzazione. Se detieni un acconto, un deposito o altro patrimonio del soggetto sanzionato, mantienilo bloccato. La restituzione senza l’autorizzazione dell’autorità competente equivale a una messa a disposizione dei fondi — che è di per sé una violazione del divieto.¹

3. Segnala il fatto all’autorità nazionale. In Italia il coordinamento dell’attuazione delle misure di congelamento spetta al Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF), istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.⁷ L’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF), presso la Banca d’Italia, riceve le segnalazioni di operazioni sospette dai destinatari degli obblighi antiriciclaggio.⁸ Segnalare la corrispondenza rilevata — il fatto stesso della segnalazione è prova di buona fede e può rilevare in un eventuale procedimento.

4. Documenta ogni passaggio. Annota data e ora della scoperta, la fonte della verifica, le azioni intraprese. Registra la corrispondenza nel registro delle corrispondenze — la documentazione è la tua prova in caso di controllo.

5. Chiedi il parere di un avvocato. Le norme non sono univoche in ogni caso. Se il valore dell’operazione è rilevante o la questione è complessa, consulta un avvocato specializzato in diritto delle sanzioni prima di compiere ulteriori passi.

Scenari pratici

Scenario 1: Acconto da un cliente in elenco

Un cliente ti ha versato un acconto di 50 000 euro per un servizio. Qualche giorno dopo — durante una verifica di routine o a seguito di un controllo bancario — emerge che figura nella lista delle sanzioni dell’UE.

Cosa succede? I fondi pervenuti sul tuo conto sono «congelati» per effetto di legge. Non puoi spenderli. Non puoi restituirli al cliente. Devi mantenerli in blocco e segnalare la vicenda all’autorità.

Puoi eseguire il servizio? No — costituirebbe una messa a disposizione di risorse economiche (il tuo lavoro, i tuoi servizi) a favore del soggetto sanzionato, che è separatamente vietata. Puoi sospendere il contratto e attendere ulteriori istruzioni dall’autorità o presentare istanza di deroga.

Il cliente può chiedere la restituzione? Formalmente sì — ma tu non puoi restituirgli i fondi senza l’autorizzazione dell’autorità nazionale competente. Il rischio di una controversia civile esiste, ma non muta il contenuto del tuo obbligo di diritto pubblico.

Scenario 2: Debito da pagare a una controparte in elenco

Un fornitore ha effettuato la consegna delle merci tre mesi fa. La fattura è scaduta. Ora emerge che il fornitore è finito nella lista delle sanzioni — forse ancora prima di emettere la fattura, forse dopo.

Cosa succede? Il bonifico è vietato a prescindere da quando sia avvenuta la consegna e dall’esistenza di un’obbligazione contrattuale. La messa a disposizione di fondi a un soggetto sanzionato è vietata in modo assoluto — la data della consegna e quella di emissione della fattura sono irrilevanti.¹

Rischi una penale contrattuale? Probabilmente sì, se il contratto la prevede. Tuttavia l’obbligo derivante dal regolamento UE prevale sull’obbligazione contrattuale tra le parti — la violazione delle sanzioni è infatti la violazione di una norma di diritto dell’Unione europea direttamente applicabile.⁴ Puoi valutare il ricorso a una clausola di forza maggiore o all’eccessiva onerosità sopravvenuta — dipende dal contenuto del contratto e dalla valutazione del legale.

Cosa fare della fattura? Sospendi il pagamento, documenta il motivo e presenta istanza di autorizzazione allo sblocco dei fondi (deroga), se la vicenda lo richiede.

Autorizzazioni e deroghe — quando si possono sbloccare i fondi

Il Regolamento n. 269/2014 prevede la possibilità di concedere un’autorizzazione per determinate operazioni che in condizioni normali sarebbero vietate.¹ In Italia l’attuazione delle misure di congelamento è coordinata dal Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF) presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze,⁷ nell’ambito del quadro definito dal decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109, recante misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale.⁹

Quando è possibile una deroga? Il regolamento prevede, tra l’altro:

• Bisogni essenziali — lo sblocco di fondi per soddisfare i bisogni essenziali della persona fisica sanzionata (vitto, affitto, medicinali). Questa deroga ha un’applicazione limitata per le imprese.
• Crediti anteriori all’inserimento — fondi destinati al pagamento di obbligazioni derivanti da contratti conclusi prima della data di inserimento del soggetto nella lista sanzionatoria. È la deroga più rilevante dal punto di vista delle imprese.
• Spese straordinarie — spese straordinarie giustificate, previa autorizzazione dell’autorità.

La procedura è la seguente: presenti un’istanza all’autorità nazionale competente, descrivi nel dettaglio le circostanze e motivi perché l’operazione rientri in una delle eccezioni consentite. L’autorità dispone di un termine per esaminare l’istanza — non agire prima della risposta. Se non attendi la decisione, agisci a tuo rischio.

Importante: l’autorizzazione non è automatica né garantita. L’autorità può rifiutarla, può richiedere documenti aggiuntivi, può subordinarla al rispetto di determinate condizioni. Per questo, se prevedi contatti regolari con soggetti di Paesi ad alto rischio, conviene costruire una procedura interna in anticipo e non solo nel momento della crisi. Maggiori dettagli sulla verifica delle controparti li trovi nell’articolo sulla verifica della controparte rispetto alle sanzioni.

Sanzioni per la violazione dell’obbligo di congelamento

La violazione dell’obbligo di congelamento dei beni o del divieto di messa a disposizione dei fondi è una delle violazioni più gravi della normativa sanzionatoria. La responsabilità è multilivello.

Sanzione amministrativa — in Italia, l’art. 13 del d.lgs. 109/2007 prevede che la violazione degli obblighi di congelamento di cui all’art. 5 sia punita con una sanzione amministrativa pecuniaria da 5 000 a 500 000 euro, salvo che il fatto costituisca reato.² È irrogata mediante provvedimento amministrativo e non richiede l’avvio di un procedimento penale.⁸

Responsabilità penale — la Direttiva (UE) 2024/1226 del 24 aprile 2024⁶ impone agli Stati UE di criminalizzare le violazioni delle sanzioni. Il termine di recepimento è scaduto il 20 maggio 2025.¹⁰ Per le violazioni relative a fondi o risorse economiche di valore rilevante, la direttiva richiede una pena detentiva massima di almeno 5 anni.¹¹ L’Italia ha recepito la direttiva con il decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, in vigore dal 24 gennaio 2026, che ha introdotto nel codice penale l’art. 275-bis (reclusione da due a sei anni e multa da 25 000 a 250 000 euro, con una soglia di rilevanza di 10 000 euro).⁶

Nullità dei contratti — il contratto concluso con un soggetto colpito da sanzioni può essere nullo per contrarietà a norme imperative. Non puoi far valere le pretese derivanti da un simile contratto secondo le ordinarie modalità.

È bene sapere che l’assenza di qualsiasi procedura di verifica sanzionatoria è trattata come circostanza aggravante, non attenuante. «Non lo sapevo» non esonera dalla responsabilità se non puoi dimostrare di aver adottato misure ragionevoli per verificare la controparte. Una descrizione dettagliata delle sanzioni e della responsabilità la trovi nell’articolo Quali sanzioni penali per la violazione delle misure restrittive.

FAQ — le domande più frequenti

Il congelamento dei beni riguarda anche la mia piccola impresa?

Sì. Il Regolamento n. 269/2014 non prevede alcuna soglia di importo né una dimensione minima dell’impresa.¹ Ogni persona fisica e giuridica che svolge attività nel territorio dell’UE è destinataria di questa norma. Non importa se si tratta di un’impresa individuale, di una S.r.l. con cinque dipendenti o di una società con mille persone.

Cos’è la regola del 50% e come riguarda le mie controparti?

Se una persona fisica o giuridica sanzionata detiene oltre il 50% delle quote o dei diritti di proprietà di una società, tale società è considerata un soggetto colpito da sanzioni — anche se il suo nome non compare in elenco.⁵ Ciò significa che la verifica del solo nome dell’impresa può non bastare: occorre esaminare la struttura proprietaria. Questo tipo di analisi è reso difficile dal fatto che la proprietà è spesso articolata su più livelli — per questo gli strumenti di screening dovrebbero tenere conto dei collegamenti proprietari.

Devo restituire l’acconto a un cliente in elenco?

Non puoi farlo senza l’autorizzazione dell’autorità nazionale. La restituzione dei fondi al soggetto sanzionato è considerata una «messa a disposizione di fondi» — vietata esattamente come l’invio di un nuovo bonifico.¹ L’acconto devi mantenerlo in blocco e segnalare la vicenda all’autorità competente. Successivamente puoi presentare istanza di deroga.

Cosa succede se la mia banca ha bloccato il bonifico, ma io non sapevo delle sanzioni?

Il blocco da parte della banca è un segnale che qualcosa non va — non la soluzione automatica del problema. Devi agire tu stesso: verificare la controparte nelle liste sanzionatorie, documentare l’esito della verifica e segnalare l’eventuale corrispondenza all’autorità. Il fatto che la banca abbia reagito non sostituisce il tuo obbligo di compliance.

Per quanto tempo devo conservare la documentazione della verifica?

Per i soggetti che sono destinatari degli obblighi ai sensi del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, in materia di antiriciclaggio, la normativa AML indica un termine di conservazione della documentazione pari a 5 anni.¹² Per le altre imprese si applicano i principi generali — come prudente minimo conviene adottare un analogo termine di 5 anni, documentando ogni verifica con data ed esito.

Le sanzioni riguardano anche le consegne effettuate prima dell’inserimento in elenco?

Dipende da quando il soggetto è stato inserito in elenco. Se la consegna e il pagamento sono avvenuti prima dell’inserimento, l’operazione era lecita nel momento in cui è stata effettuata. Se il pagamento è dovuto dopo l’inserimento, ma la consegna era precedente, il bonifico è comunque vietato. Il regolamento vieta la messa a disposizione attuale dei fondi, e non si limita alle operazioni concluse dopo l’inserimento.¹ In simili situazioni conviene presentare istanza di deroga richiamando le obbligazioni derivanti da contratti anteriori alla data di inserimento.

Come Sanqto può aiutarti

Il congelamento dei beni è uno scenario che si può efficacemente prevenire. Sanqto è un software per il sanction screening installato nell’infrastruttura della tua impresa — i dati delle controparti non lasciano la tua rete. Il sistema verifica le controparti rispetto alle liste sanzionatorie dell’UE (compresa la lista consolidata che ricomprende i soggetti colpiti dal Regolamento n. 269/2014), alla lista ONU e a liste globali selezionate, restituendo un esito in tre stati: MATCH, POSSIBLE o CLEAR. Una verifica di questo tipo prima di ogni operazione aiuta a ridurre il rischio di una violazione inconsapevole dell’obbligo di congelamento e costruisce la documentazione di compliance necessaria in caso di controllo. Se gestisci un’impresa nel settore immobiliare, del turismo o del leasing — dove le operazioni sono di valore elevato e il rischio sanzionatorio è concreto — scopri come Sanqto supporta le agenzie immobiliari e le imprese del settore turistico.

Base giuridica

• Regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, del 17 marzo 2014, concernente misure restrittive relative ad azioni che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina (art. 2, par. 1-2 — congelamento dei beni e divieto di messa a disposizione dei fondi) — CELEX 32014R0269
• Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio, del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina — CELEX 32014R0833
• Decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 — misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale (art. 5 — obblighi di congelamento; art. 13 — sanzione amministrativa da 5 000 a 500 000 euro) — normattiva
• Direttiva (UE) 2024/1226 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione (art. 3, par. 1; art. 5, par. 3; art. 20, par. 1) — CELEX 32024L1226
• Decreto legislativo 30 dicembre 2025, n. 211 — attuazione della direttiva (UE) 2024/1226; introduce nel codice penale il Capo I-bis (artt. 275-bis ss.); in vigore dal 24 gennaio 2026 — normattiva
• Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 — normativa antiriciclaggio (AML); disciplina dell’UIF presso la Banca d’Italia (termine di conservazione della documentazione) — Banca d’Italia
• Lista consolidata delle sanzioni finanziarie dell’UE (Financial Sanctions Database) — webgate.ec.europa.eu/fsd/fsf

Footnotes

Informazione, non consulenza legale. Il presente articolo ha finalità esclusivamente informative e non costituisce consulenza legale. La valutazione giuridica del singolo caso va effettuata con un avvocato esperto in diritto delle sanzioni internazionali e del commercio estero. Stato del diritto: 2026-05-20.