Klauzula sankcyjna w umowie — jak zabezpieczyć kontrakt B2B

Podpisujesz umowę z nowym kontrahentem i jesteś pewien, że wszystko jest w porządku — firma wiarygodna, warunki uzgodnione, termin płatności ustalony. Ale co się stanie, jeśli ten kontrahent za trzy miesiące trafi na listę sankcyjną UE? Albo jeśli okaże się, że jest kontrolowany przez podmiot objęty sankcjami już teraz, a Ty o tym nie wiesz? Bez odpowiednich zapisów w umowie możesz utknąć w kontrakcie, którego wykonanie stało się nielegalne — albo nie mieć żadnego dowodu, że działałeś w dobrej wierze.

Klauzula sankcyjna w umowie to proste, ale skuteczne narzędzie, które rozwiązuje ten problem. Wyjaśniam, co powinna zawierać, kiedy jest szczególnie istotna i co zrobić, gdy kontrahent trafi na listę sankcyjną w trakcie trwania współpracy.

Stan prawny na dzień: 2026-05-20.

TL;DR — najważniejsze w 60 sekund

• Umowa zawarta z podmiotem objętym sankcjami UE jest nieważna z mocy prawa — na podstawie art. 2 Rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r.¹ Klauzula sankcyjna nie zmienia tego faktu, ale daje Ci narzędzia do działania.
• Klauzula sankcyjna w umowie powinna zawierać: oświadczenie kontrahenta o braku powiązań z listami sankcyjnymi, zobowiązanie do informowania o zmianie statusu, prawo do natychmiastowego odstąpienia od umowy i — przy eksporcie do krajów trzecich — zobowiązanie „no re-export to Russia".
• Przy kontrahentach z krajów trzecich (spoza UE) klauzula „no re-export" wynika wprost z art. 12g Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r.²³ i nie jest opcjonalna dla określonych towarów.
• Jeśli kontrahent trafi na listę w trakcie trwania umowy: natychmiast wstrzymujesz wszystkie transakcje, zamrażasz środki i zgłaszasz sprawę do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej⁴⁵ — klauzula daje Ci umowną podstawę do tego działania.
• Klauzule sankcyjne w umowach z pośrednikami i partnerami z krajów trzecich o podwyższonym ryzyku obejścia sankcji są uznawane przez organy za element należytej staranności.⁶
• Naruszenie sankcji UE grozi karą pieniężną do 20 000 000 zł⁴ i odpowiedzialnością karną — klauzula sankcyjna jest jednym z dowodów, że starałeś się zapobiec naruszeniu.

Dlaczego klauzule sankcyjne w umowach są ważne

Rozporządzenia UE w sprawie sankcji — w szczególności Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. (dalej: rozp. 269/2014)¹ i Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. (dalej: rozp. 833/2014)⁷ — obowiązują bezpośrednio każdą firmę prowadzącą działalność na terenie UE, bez konieczności osobnej implementacji przez polskiego ustawodawcę.⁸ Oznacza to, że zakaz współpracy z podmiotami sankcjonowanymi spoczywa na Twojej firmie z mocy prawa — niezależnie od tego, czy wiesz o tym przepisie, czy nie.

Klauzula sankcyjna w umowie spełnia trzy ściśle powiązane funkcje. Po pierwsze, jest mechanizmem przerzucenia ryzyka — kontrahent składa w niej oświadczenie o stanie faktycznym (brak powiązań z listami sankcyjnymi) i ponosi odpowiedzialność za jego prawdziwość. Po drugie, daje Ci umowną podstawę do rozwiązania kontraktu bez odszkodowania, jeśli oświadczenie okaże się fałszywe lub status kontrahenta zmieni się w trakcie trwania umowy. Po trzecie, stanowi element dokumentacji należytej staranności — dowód, że przed podpisaniem umowy i w trakcie jej wykonywania podejmowałeś kroki w celu zarządzania ryzykiem sankcyjnym.

Bez klauzuli jesteś w trudniejszej sytuacji na każdym z tych frontów. Nie masz umownego prawa do wyjścia z kontraktu, jeśli kontrahent trafi na listę. Nie masz dowodu, że podjąłeś kroki weryfikacyjne. I nie masz żadnego mechanizmu odzyskania środków od kontrahenta, który wprowadził Cię w błąd co do swojego statusu sankcyjnego.

Firmy z USA, Wielkiej Brytanii i Niemiec standardowo wymagają oświadczeń sankcyjnych w umowach B2B już od kilku lat. Polskie firmy dopiero zaczynają to stosować — a regulacje UE nakładają ten obowiązek wprost, przynajmniej w zakresie klauzuli „no re-export".

Umowa z podmiotem objętym sankcjami — nieważna z mocy prawa

To punkt wyjścia, który warto zrozumieć, zanim przejdziemy do klauzul. Art. 2 ust. 1 rozp. 269/2014 nakazuje zamrozić wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze będące własnością, pozostające w posiadaniu lub pod kontrolą podmiotów i osób wymienionych w załączniku do rozporządzenia.¹ Art. 2 ust. 2 zakazuje udostępniania im środków lub zasobów — bezpośrednio lub pośrednio.¹

W praktyce oznacza to, że zawarcie i wykonanie umowy z podmiotem sankcjonowanym jest działaniem zakazanym przez prawo. Umowa o tej treści jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym zakazem wynikającym z rozporządzenia UE — a czynność prawna sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami jest nieważna z mocy prawa. Twoja firma nie może na takiej umowie budować żadnych roszczeń — nie przysługuje Ci ochrona jako dobrej wierze kontrahentowi, bo rozporządzenie nakłada na Ciebie obowiązek zachowania należytej staranności i weryfikacji kontrahenta przed zawarciem umowy.

Co ważne, nieważność umowy nie chroni Twojej firmy przed konsekwencjami. Jeśli transakcja z podmiotem sankcjonowanym doszła do skutku — nawet jeśli umowa jest technicznie nieważna — Szef Krajowej Administracji Skarbowej może nałożyć karę pieniężną do 20 000 000 zł na podstawie art. 6 ust. 2 Ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. 2022 poz. 835, dalej: ustawa 2022).⁴ Pełne zestawienie sankcji za naruszenie przepisów znajdziesz w artykule Jakie kary grożą za naruszenie sankcji. Naruszenie sankcji UE jest też kryminalizowane — Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. (dalej: dyrektywa 2024/1226) przewiduje, że państwa UE muszą zapewnić karę pozbawienia wolności w maksymalnym wymiarze co najmniej 5 lat za ciężkie naruszenia obejmujące środki finansowe lub zasoby gospodarcze o wartości co najmniej 100 000 EUR.⁹ Termin implementacji tej dyrektywy przez państwa UE upłynął 20 maja 2025 r.¹⁰

Klauzula sankcyjna nie zapobiega automatycznie naruszeniu — robi to weryfikacja kontrahenta przed podpisaniem umowy. Ale klauzula dokumentuje, że tę weryfikację przeprowadziłeś i że żądałeś oświadczeń od kontrahenta. To ma znaczenie, gdy organ ocenia, czy działałeś w dobrej wierze.

Co powinna zawierać klauzula sankcyjna

Nie ma jednego wzorca klauzuli sankcyjnej obowiązującego z mocy prawa — jej treść zależy od rodzaju transakcji, kraju siedziby kontrahenta i profilu ryzyka. Poniżej opisuję elementy, które powinny znaleźć się w każdej umowie B2B o choćby umiarkowanym ryzyku sankcyjnym.

Oświadczenie kontrahenta o braku powiązań z listami sankcyjnymi

Kontrahent oświadcza, że na dzień podpisania umowy — ani on sam, ani jego beneficjent rzeczywisty, ani podmiot, który posiada ponad 50% jego udziałów — nie figuruje na żadnej z list sankcyjnych: skonsolidowanej liście UE, polskiej liście MSWiA prowadzonej przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych¹¹, liście ONZ ani liście OFAC Departamentu Skarbu USA (jeśli transakcja ma związek z rynkiem amerykańskim).¹²

Reguła własności ponad 50% jest szczególnie istotna — podmiot kontrolowany przez osobę objętą sankcjami w ponad 50% jest traktowany tak samo jak sam podmiot sankcjonowany, nawet jeśli nie figuruje na liście wprost.¹³ Dlatego oświadczenie powinno wprost obejmować beneficjenta rzeczywistego i strukturę właścicielską — nie tylko nazwę kontrahenta jako takiego.

Zobowiązanie do informowania o zmianie statusu

Lista sankcyjna UE jest regularnie aktualizowana — UE uchwaliła dotychczas 20 pakietów sankcji wobec Rosji, ostatni 23 kwietnia 2026 r.¹⁴ Podmiot, który jest „czysty" w dniu podpisania umowy, może znaleźć się na liście kilka tygodni później. Klauzula powinna zobowiązywać kontrahenta do niezwłocznego — a więc bez zbędnej zwłoki — poinformowania Twojej firmy o każdej zmianie statusu, która mogłaby wpłynąć na ważność lub wykonalność umowy.

Zobowiązanie to nie zastępuje Twojego własnego obowiązku cyklicznej weryfikacji, ale uzupełnia je i przesuwa część ryzyka na kontrahenta. Jeśli kontrahent tę klauzulę naruszy (nie poinformuje Cię o wpisie na listę), masz wyraźną podstawę umowną do odszkodowania.

Prawo do natychmiastowego odstąpienia lub rozwiązania umowy

Klauzula powinna przewidywać, że Twoja firma ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym — bez okresu wypowiedzenia i bez obowiązku zapłaty odszkodowania — jeśli oświadczenie kontrahenta okaże się fałszywe lub jeśli kontrahent trafi na listę sankcyjną w trakcie trwania umowy. Możesz też zastrzec, że w takiej sytuacji wszelkie dokonane płatności podlegają zwrotowi.

Bez tego zapisu, przy standardowym prawie polskim, rozwiązanie umowy w trakcie jej trwania może wymagać powołania się na nieważność (co wiąże się z postępowaniem sądowym) lub prowadzić do roszczeń odszkodowawczych ze strony kontrahenta. Klauzula umowna eliminuje tę niepewność.

Postanowienie o zakresie odpowiedzialności i odszkodowaniu

Warto dodać zastrzeżenie, że jeśli nieprawdziwe oświadczenie kontrahenta spowoduje nałożenie na Twoją firmę kary przez organ administracyjny, Twoja firma jest uprawniona do dochodzenia od kontrahenta zwrotu tej kary w pełnej wysokości. To element przerzucenia skutków finansowych nieprawdziwego oświadczenia na stronę, która za nie odpowiada.

Klauzula „No re-export" w umowach z kontrahentami z krajów trzecich

Jeśli sprzedajesz towary do krajów spoza Unii Europejskiej — a transakcja dotyczy kategorii produktów wymienionych w załącznikach do rozp. 833/2014 — masz prawny obowiązek zawarcia w umowie klauzuli „No re-export to Russia". Obowiązek ten wynika z art. 12g rozp. 833/2014, wprowadzonego przez 11. pakiet sankcji z dnia 23 czerwca 2023 r.²³

Co nakazuje art. 12g rozp. 833/2014

Klauzula „no re-export" to pisemne zobowiązanie kupującego (kontrahenta z kraju trzeciego), że zakupiony towar nie zostanie bezpośrednio ani pośrednio reeksportowany do Rosji ani na rzecz podmiotów z siedzibą w Rosji. Przepis dotyczy przede wszystkim towarów dual-use (o podwójnym zastosowaniu cywilno-wojskowym) oraz innych pozycji wymienionych w załącznikach do rozp. 833/2014.³

Klauzula musi mieć formę pisemną — umowne postanowienie lub osobny podpisany dokument stanowiący załącznik do umowy. Sama korespondencja e-mailowa z zapewnieniem, że towar nie trafi do Rosji, nie spełnia tego wymogu. Jeśli kupujący odmawia podpisania klauzuli — to wyraźna czerwona flaga, a Ty powinieneś wstrzymać transakcję i pogłębić weryfikację kontrahenta.

Klauzule z pośrednikami — szczególna ostrożność

Sprzedaż do pośrednika handlowego z kraju trzeciego generuje podwyższone ryzyko obejścia sankcji. Komisja Europejska i Rada UE identyfikują pewne kraje jako miejsca ze szczególnie wysokim ryzykiem obejścia sankcji UE.¹⁵ Jeśli Twój kontrahent jest zarejestrowany w takim państwie, klauzula „no re-export" jest szczególnie ważna — ale sama w sobie niewystarczająca. Należy ją uzupełnić o oświadczenie o użytkowniku końcowym (End-User Certificate), które identyfikuje, kto i do jakiego celu faktycznie użyje towaru.

Więcej o mechanizmach obejścia sankcji przez kraje trzecie i o tym, jak rozpoznać transakcję wysokiego ryzyka, znajdziesz w artykule Omijanie sankcji wobec Rosji przez kraje trzecie — jak nie dać się wciągnąć.

Co zrobić, gdy kontrahent trafi na listę w trakcie trwania umowy

To jeden z trudniejszych praktycznych scenariuszy — i zdarza się częściej, niż można by się spodziewać, bo listy sankcyjne są regularnie rozszerzane. Poniżej konkretna sekwencja działań.

1. Natychmiast wstrzymaj wszystkie transakcje z tym podmiotem. Nie realizuj żadnych płatności, dostaw ani usług na rzecz kontrahenta. Nie czekaj na decyzję prawnika — obowiązek zamrożenia środków i zaprzestania transakcji wynika wprost z art. 2 rozp. 269/2014¹ i jest skuteczny od momentu wpisu podmiotu na listę, nie od momentu, gdy dowiedziałeś się o wpisie.

2. Zamroź wszelkie środki finansowe i zasoby gospodarcze należące do tego podmiotu lub pozostające w Twojej firmie na jego rzecz. Jeśli przelałeś już zaliczkę lub masz do rozliczenia fakturę, nie wypłacaj środków — pozostaw je zamrożone do decyzji właściwego organu.

3. Niezwłocznie zgłoś fakt do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej — organu nakładającego kary za naruszenie obowiązku zamrożenia środków na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy 2022.⁴⁵ Jeśli jesteś instytucją obowiązaną w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, masz też obowiązek poinformowania Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.¹⁶

4. Powołaj się na klauzulę sankcyjną w umowie. Wyślij pisemne oświadczenie o rozwiązaniu umowy — powołując się na postanowienie dające Ci to prawo w przypadku wpisu kontrahenta na listę. Zachowaj wszystkie potwierdzenia nadania.

5. Zabezpiecz całą dokumentację. Wydruk lub zapis wyszukiwania potwierdzającego wpis kontrahenta na listę z datą i godziną, wszelką korespondencję, faktury, dokumenty transportowe, rejestr weryfikacji — wszystko to będzie Ci potrzebne, jeśli organ wszczynie postępowanie wyjaśniające.

6. Skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w compliance sankcyjnym. Jeśli transakcja jest znacząca wartościowo, konieczne może być złożenie wniosku o derogację (zezwolenie) na określone działania — unijne przepisy przewidują możliwość uzyskania zezwolenia na realizację niektórych transakcji z podmiotami sankcjonowanymi w wyjątkowych okolicznościach.

Nigdy nie informuj kontrahenta, że powodem wstrzymania transakcji jest jego wpis na listę, zanim skonsultujesz to z prawnikiem. Przepisy AML (analogicznie stosowane w praktyce compliance sankcyjnego) zawierają zakaz „tipping off" — powiadamiania podejrzanego o wszczętym wobec niego postępowaniu.

Praktyczne wskazówki dotyczące tego, jak zweryfikować kontrahenta i co zrobić przy trafieniu MATCH lub POSSIBLE, znajdziesz w artykule Weryfikacja kontrahenta pod kątem sankcji — krok po kroku.

Klauzule a należyta staranność — dowód przy kontroli

Organy kontrolne — Szef KAS, GIIF, a w przyszłości prokuratura karna po pełnej implementacji dyrektywy 2024/1226 — oceniając zachowanie firmy w kontekście ewentualnego naruszenia sankcji, pytają przede wszystkim: czy firma dochowała należytej staranności? Dokumentacja jest dowodem, a jej brak — argumentem obciążającym.

Klauzula sankcyjna w umowie jest jednym z elementów tej dokumentacji. Sama w sobie nie wystarczy — musi jej towarzyszyć udokumentowana weryfikacja kontrahenta przed podpisaniem umowy (sprawdzenie list sankcyjnych z datą i wynikiem), cykliczna weryfikacja w trakcie trwania współpracy oraz rejestr trafień. Ale kontrakt z klauzulą sankcyjną jest materialnym dowodem, że:

• przed podpisaniem umowy żądałeś od kontrahenta informacji o jego statusie sankcyjnym,
• zawarłeś postanowienia umożliwiające Ci wyjście z kontraktu w razie naruszenia sankcji,
• rozumiałeś ryzyko i podjąłeś kroki, żeby nim zarządzać.

Dyrektywa 2024/1226 wymienia okoliczności łagodzące, które sąd lub organ bierze pod uwagę przy wymiarze kary — wśród nich dobrowolne przekazanie informacji organom ścigania.⁶ Dokumentacja należytej staranności, w tym klauzule umowne, wpisuje się w ten katalog. Z drugiej strony brak procedur, brak klauzul i brak dokumentacji jest okolicznością obciążającą.

Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przewiduje w art. 49 pięcioletni okres przechowywania dokumentacji przez instytucje obowiązane.¹⁷ Dla dokumentacji compliance sankcyjnego warto stosować ten sam standard przechowywania — co najmniej 5 lat od zakończenia stosunków gospodarczych z danym kontrahentem.

Co konkretnie zrobić — lista kroków

1. Zrób audyt aktywnych umów. Przejrzyj wszystkie bieżące kontrakty B2B — sprawdź, czy zawierają jakiekolwiek postanowienia sankcyjne. Jeśli nie, priorytetowo uzupełnij te z kontrahentami z obszarów podwyższonego ryzyka.

2. Opracuj standardową klauzulę sankcyjną do Twoich wzorców umów. Klauzula powinna zawierać: oświadczenie o statusie sankcyjnym, zobowiązanie do informowania o zmianie statusu, prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy i — przy eksporcie do krajów trzecich — zobowiązanie „no re-export to Russia".

3. Uzupełnij istniejące umowy aneksem. Przy najbliższej okazji (renegocjacja, odnowienie, zmiana warunków) wprowadź klauzulę sankcyjną jako aneks. Przy kontrahentach wysokiego ryzyka nie czekaj na okazję — zaproponuj aneks proaktywnie.

4. Weryfikuj kontrahenta przed podpisaniem każdej nowej umowy. Sprawdź skonsolidowaną listę UE¹⁸, polską listę MSWiA¹⁹, listę ONZ i — jeśli dotyczy — listę OFAC SDN²⁰. Zastosuj regułę własności ponad 50%.¹³ Dokumentuj każdą weryfikację.

5. Wdróż cykliczną weryfikację w trakcie trwania umów. Weryfikacja jednorazowa przy podpisaniu umowy nie wystarczy. Listy sankcyjne są aktualizowane regularnie — UE uchwaliła już 20 pakietów sankcji wobec Rosji.¹⁴ Minimalna częstotliwość to raz na kwartał dla stałych kontrahentów.

6. Prowadź rejestr weryfikacji. Data, użyte listy, wynik (MATCH / POSSIBLE / CLEAR), osoba przeprowadzająca — to komplet informacji, który przy kontroli dowodzi, że procedura była wykonywana, a nie tylko planowana. Rejestr przechowuj przez co najmniej 5 lat.¹⁷

7. Wyznacz osobę odpowiedzialną za compliance sankcyjny. Nie musi to być prawnik ani certyfikowany compliance officer — ale musi być ktoś, kto rozumie procedurę, wykonuje weryfikacje i podejmuje decyzje przy trafieniu MATCH lub POSSIBLE.

8. Przy eksporcie do krajów trzecich żądaj podpisanej klauzuli „no re-export". Dla towarów z załączników rozp. 833/2014 jest to obowiązek prawny, nie opcja.²³ Odmowa podpisania klauzuli przez kupującego = wstrzymanie transakcji.

Jak Sanqto może pomóc

Klauzule sankcyjne w umowach to jedna warstwa ochrony — ale ich skuteczność zależy od tego, czy kontrahent był faktycznie zweryfikowany przed podpisaniem umowy i czy weryfikacja jest powtarzana cyklicznie. Sanqto oferuje oprogramowanie do sanction screeningu działające w modelu on-premise — dane Twoich kontrahentów nie opuszczają infrastruktury Twojej firmy. System weryfikuje jednocześnie wobec skonsolidowanej listy UE, polskiej listy MSWiA i innych reżimów, dając wynik w trzech stanach: MATCH, POSSIBLE lub CLEAR. Każda weryfikacja jest automatycznie rejestrowana z datą, użytymi listami i wynikiem — co daje Ci gotową ścieżkę audytową na wypadek kontroli i uzupełnia dokumentację, do której Twoje klauzule umowne się odwołują.

W pakiecie dokumentów wdrożeniowych znajdziesz gotową politykę sankcyjną i wzory klauzul sankcyjnych dostosowane do polskich i unijnych wymogów. Jeśli prowadzisz firmę w branży nieruchomości — sprawdź stronę compliance sankcyjny dla agencji nieruchomości. Dla biur podróży i OTA przygotowaliśmy osobny przewodnik: sanction screening w turystyce.

Obowiązek prowadzenia sanction screeningu i to, które firmy go dotyczą, opisujemy szczegółowo w artykule Czy moja firma musi prowadzić sanction screening?.

FAQ — najczęstsze pytania

Czy klauzula sankcyjna musi być w każdej umowie?

Nie ma obowiązku ustawowego, który nakazywałby wpisywanie klauzuli sankcyjnej do każdej umowy — z wyjątkiem klauzuli „no re-export" przy eksporcie określonych towarów do krajów trzecich, wynikającej z art. 12g rozp. 833/2014.² W pozostałych przypadkach to praktyka compliance i zarządzania ryzykiem, a nie bezwzględny wymóg prawny. Niemniej brak klauzuli przy kontrahentach z obszarów podwyższonego ryzyka może być traktowany przez organy jako brak należytej staranności.

Czy oświadczenie sankcyjne złożone przez kontrahenta chroni moją firmę, jeśli okaże się nieprawdziwe?

Oświadczenie kontrahenta nie zwalnia Twojej firmy z obowiązku weryfikacji — ale ma znaczenie przy ocenie należytej staranności. Jeśli kontrahent złożył oświadczenie, które okazało się fałszywe, masz umowną podstawę do dochodzenia odszkodowania od kontrahenta. Organ karny oceni, czy miałeś podstawy, żeby kwestionować to oświadczenie — jeśli weryfikacja na listach sankcyjnych wykazała wynik CLEAR, a oświadczenie kontrahenta było zgodne z tym wynikiem, Twoja pozycja jest znacznie lepsza niż bez żadnej dokumentacji.

Co się dzieje z fakturami wystawionymi przed wpisem kontrahenta na listę?

Faktury wystawione i zapłacone przed wpisem kontrahenta na listę sankcyjną generalnie nie są automatycznie objęte sankcjami — obowiązek zamrożenia środków i zaprzestania transakcji jest skuteczny od momentu wpisu. Jeśli faktura jest nieopłacona w dniu wpisu, środki z niej wynikające mogą podlegać zamrożeniu. W każdym przypadku wymagana jest konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie sankcyjnym.

Czy klauzula „no re-export" musi być po polsku czy po angielsku?

Klauzula musi być sformułowana w języku umowy — przy umowach międzynarodowych zazwyczaj w języku angielskim lub w obu językach. DG FISMA publikuje FAQ dotyczące art. 12g rozp. 833/2014 w języku angielskim.² Treść klauzuli powinna być spójna z wymaganiami rozporządzenia — nie ma narzuconego przez UE wzoru słownego, ale powinna wyraźnie zakazy z art. 12g opisywać i zobowiązywać kupującego do ich przestrzegania.

Czy klauzula sankcyjna zabezpiecza mnie przed odpowiedzialnością karną?

Klauzula sama w sobie nie wyklucza odpowiedzialności karnej, jeśli do naruszenia sankcji faktycznie doszło. Ale jest elementem dokumentacji należytej staranności, która jest uwzględniania przy ocenie zawinienia. Dyrektywa 2024/1226 nakazuje kryminalizację umyślnych naruszeń sankcji⁶ — udokumentowany screening i klauzule umowne dowodzą, że nie działałeś umyślnie.

Jak często powinienem weryfikować kontrahenta w trakcie trwania umowy?

Minimalna częstotliwość to raz na kwartał dla stałych kontrahentów. Przy kontrahentach z obszarów podwyższonego ryzyka — przy każdej istotnej transakcji. Każda aktualizacja list sankcyjnych (np. nowy pakiet sankcji UE)¹⁴ to sygnał do ponownej weryfikacji. Klauzula sankcyjna zobowiązuje kontrahenta do informowania Cię o zmianie statusu — ale nie zastępuje Twojej własnej weryfikacji.

Podstawa prawna

• Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających — CELEX 32014R0269
• Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, w tym art. 12g — CELEX 32014R0833
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. w sprawie definicji przestępstw i kar w odniesieniu do naruszenia środków ograniczających Unii i ułatwiania takich naruszeń — CELEX 32024L1226
• Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego — Dz.U. 2022 poz. 835 — eli.gov.pl
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu — Dz.U. 2023 poz. 1124 (tekst jednolity) — eli.gov.pl
• FAQ DG FISMA — klauzula „No re-export to Russia" (art. 12g rozp. 833/2014, aktualizacja 18 grudnia 2024 r.) — finance.ec.europa.eu
• DG FISMA — Sanctions adopted following Russia’s military aggression against Ukraine (FAQ, reguła własności 50%) — finance.ec.europa.eu
• Lista skonsolidowana UE (Financial Sanctions Files) — webgate.ec.europa.eu/fsd
• Polska lista sankcyjna MSWiA — gov.pl/web/mswia
• Lista OFAC SDN — ofac.treasury.gov

Informacja, nie porada prawna. Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień: 2026-05-20. Konkretne obowiązki Twojej firmy zależą od profilu działalności i wymagają indywidualnej oceny — w razie wątpliwości skonsultuj się z prawnikiem lub doradcą compliance.