UC92 — duża ustawa sankcyjna. Co naprawdę zmienia dla firm spoza sektora finansowego

Duża ustawa sankcyjna — pod tą obiegową nazwą funkcjonuje w mediach branżowych projekt UC92, ramowy akt prawny obejmujący całość polskiego systemu egzekucji unijnych środków ograniczających. Mimo emocji, które budzi — kary do 12 lat pozbawienia wolności, odpowiedzialność podmiotów zbiorowych, zarząd przymusowy — w warstwie obowiązków materialnych dla firm projekt nie wprowadza praktycznie nic nowego. I to nie jest interpretacja autora — to dosłowne stanowisko wnioskodawcy, MSZ, zapisane w protokole Stałego Komitetu Rady Ministrów. Wrócę do tego cytatu w środkowej części tekstu, bo to on ustawia całą prawidłową lekturę projektu.

UC92 nie wprowadza w polskich firmach żadnego nowego obowiązku. Obowiązek sanction screening — sprawdzania, czy kontrahent, beneficjent rzeczywisty albo odbiorca dostawy nie figuruje na liście sankcyjnej — istnieje od lat. Wynika z bezpośrednio stosowanych rozporządzeń Rady (UE) nr 269/2014¹ i 833/2014², a w odniesieniu do reżimu rosyjsko-białoruskiego — z ustawy z 13 kwietnia 2022 r.³ Te akty wiążą każdą firmę zarejestrowaną w Polsce niezależnie od tego, czy ktoś zawracał sobie nimi głowę. UC92 nie zmienia w tym ani jednego przecinka.

Zmienia coś innego — i właśnie dlatego jest ważny. Wskazuje wyraźnie nadzorcę. Wprowadza odpowiedzialność karną za naruszenia unijnych środków ograniczających poza reżimem rosyjsko-białoruskim. Daje sygnaliście kanał prawny. Osadza screening w realnej egzekucji państwa. Dla firmy spoza sektora finansowego — sklepu e-commerce, hurtowni, firmy spedycyjnej, biura podróży, agencji nieruchomości — to przejście z obowiązku „na papierze, którego nikt nie egzekwował" w obowiązek z konkretnym kontrolerem i przestępstwem za naruszenie.

Czym jest „duża ustawa sankcyjna" — fakty podstawowe

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów projekt nosi numer UC92⁴. Wnioskodawca: Minister Spraw Zagranicznych. Funkcja: ramowe uregulowanie środków ograniczających — bywa nazywany „dużą ustawą sankcyjną" lub publicystycznie „konstytucją sankcyjną", choć żadne z tych określeń nie jest kategorią prawną. Implementuje dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z 24 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających⁵.

Termin transpozycji dyrektywy minął 20 maja 2025 r.⁵ Polska jest spóźniona o ponad rok. Projekt opublikowano w Biuletynie Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji 27 czerwca 2025 r., konsultacje publiczne trwały od 30 czerwca do 30 lipca 2025 r.⁴ Na 27 maja 2026 r. — po posiedzeniu Stałego Komitetu Rady Ministrów z 14 maja 2026 r. zakończonym protokołem rozbieżności — projekt znajduje się przed komisją prawniczą, Radą Ministrów i Sejmem⁴. Sam projekt zakłada wejście w życie po 30 dniach od ogłoszenia, ale terminu ogłoszenia nikt dziś racjonalnie nie przewidzi.

Tę chronologię trzeba mieć z tyłu głowy, czytając dalej. Wszystkie numery artykułów, które przywołam, dotyczą wersji projektu po SKRM, maj 2026 — komisja prawnicza może zmienić numerację i sformułowania, a w toku prac sejmowych pojawi się druk z własną numeracją. Kierunek się nie zmieni; szczegóły mogą.

Co realnie zmienia duża ustawa sankcyjna

Najgłośniejsza zmiana to rozdział 6 projektu (w wersji projektu po SKRM, maj 2026) — odpowiedzialność karna za naruszenie unijnych środków ograniczających. Do tej pory karalność dotyczyła w polskim prawie tylko naruszeń reżimu rosyjsko-białoruskiego z ustawy z 13 kwietnia 2022 r.³ UC92 rozciąga ją na wszystkie unijne reżimy sankcyjne — Iran, Białoruś, Korea Północna, Syria, Mjanma, terroryzm i wszelkie kolejne, w których Rada UE zdecyduje się wprowadzić środki ograniczające. To nie nowy obowiązek materialny, tylko nowa kwalifikacja prawna naruszenia, które już dziś jest zakazane.

Drugi twardy element to art. 69 (w wersji projektu po SKRM, maj 2026) — dodany na etapie SKRM na wniosek Ministerstwa Sprawiedliwości i uzgodniony z Rządowym Centrum Legislacji. Wyłącza on zasadę lex mitior retro agit: późniejsze uchylenie lub zmiana unijnego środka ograniczającego nie zwalnia z odpowiedzialności za czyn popełniony, gdy środek obowiązywał. To celowy, kierunkowy wybór ustawodawcy. Naruszyciel sankcji nie „wyczyści się" wraz z końcem reżimu sankcyjnego — gdy Rada UE kiedyś zniesie dany środek, sprawa karna za jego naruszenie nadal się toczy.

Trzecia rzecz — i praktycznie najistotniejsza dla firmy spoza sektora finansowego — to wyraźne wskazanie organów kontroli. Kontrolę ogólną sprawuje naczelnik urzędu celno-skarbowego. Instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy podlegają Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej. Podmioty rynku finansowego — Komisji Nadzoru Finansowego. Trzy organy, trzy logiki nadzorcze, każdy z własnym odcinkiem.

Po czwarte, art. 84 (w wersji projektu po SKRM, maj 2026) zmienia art. 5 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. — Szef KAS pozostaje organem właściwym do udzielania odstępstw dla reżimu rosyjsko-białoruskiego³. To formalne porządkowanie, a nie zmiana merytoryczna.

Po piąte, art. 83 (w wersji projektu po SKRM, maj 2026) dodaje art. 149a do ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu — klauzulę ne bis in idem między administracyjną karą pieniężną z art. 149 ustawy AML a przestępstwami z rozdziału 6 UC92. Mimo sprzeciwu Ministerstwa Finansów MSZ utrzymało rozwiązanie: za to samo naruszenie firma nie zapłaci dwa razy — administracyjnie i karnie.

Po szóste, art. 44 (w wersji projektu po SKRM, maj 2026) nakłada na zamawiających publicznych obowiązek jednostronnego zakończenia umowy w razie zastosowania krajowego środka ograniczającego wobec wykonawcy. Przy unijnych środkach analogiczny mechanizm wynika już z art. 6 rozp. 269/2014¹ i art. 456 Prawa zamówień publicznych — to nie jest novum, ale teraz znajduje się w jednym akcie. Dla firm regularnie startujących w przetargach wątek ten szczegółowo omawia osobny tekst o sankcjach i przetargach publicznych.

Po siódme, projekt włącza naruszenia środków ograniczających do zakresu ustawy z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów⁶. Pracownik, który zgłasza naruszenie sankcji w swojej firmie — wewnętrznie, do organu publicznego lub w ujawnieniu publicznym — korzysta z ochrony przewidzianej dyrektywą 2019/1937. Z perspektywy firmy zmienia to model ryzyka wykrycia: największym źródłem informacji o nieprzestrzeganiu sankcji rzadko bywa organ nadzoru; częściej bywa nim księgowy, kierownik magazynu albo handlowiec, który zaczął się zastanawiać, dlaczego ten konkretny przelew „lepiej zrobić bez logu".

Architektura nadzoru — najważniejsza część dla firm

Kontrola ogólna nad przestrzeganiem sankcji przez firmy spoza sektora finansowego należy do naczelnika urzędu celno-skarbowego. Tryb postępowania to kontrola celno-skarbowa — jeden z najszerszych trybów inspekcyjnych w polskim prawie, uregulowany ustawą z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej⁷. Podstawa prawna nie jest nowa: art. 143c tej ustawy, dodany ustawą z 13 kwietnia 2022 r., już dziś daje KAS narzędzia do kontroli zgodności z sankcjami⁷. UC92 to wyłącznie kodyfikuje i rozciąga na wszystkie unijne reżimy, nie tylko rosyjsko-białoruski. Procedurę i przebieg takiej kontroli omawia osobno artykuł o kontroli KAS w sprawach sankcji.

Co istotne, KAS dysponuje własnymi danymi. Zgłoszenia celne, deklaracje VAT, pliki JPK — to wszystko już trafia do administracji skarbowej. Analiza ryzyka prowadzona jest na podstawie tych danych. KAS nie musi pytać firmy, czy ma kontrahentów z list sankcyjnych; w wielu przypadkach widzi to z numerów EORI, kodów towarowych i krajów pochodzenia, zanim pojawi się jakiekolwiek pismo do firmy. Pierwsze typowanie pójdzie tam, gdzie obrót łączy się z kierunkami wysokiego ryzyka i wrażliwymi kategoriami towarowymi — to nie spekulacja, to logika systemu analitycznego.

Decyzję o karze administracyjnej wydaje naczelnik UCS; odwołanie idzie do tego samego organu (brak dewolutywności). W szczególnie uzasadnionym przypadku, przy znikomej wadze naruszenia, naczelnik może odstąpić od kary. To otwiera furtkę dla firmy, która materialnie naruszyła zakaz, ale wykazuje udokumentowaną staranność i jednorazowość zdarzenia.

Wezwanie do kontroli celno-skarbowej daje firmie kilka dni — nie miesiące — na przedstawienie dokumentacji. Bez historii screeningu i bez logu decyzji compliance nie ma czym wykazać staranności. Datować wstecznie nie wolno; próba takiego zabiegu osłabia obronę zamiast ją wzmacniać.

Stanowisko proponenta — to musi tu wybrzmieć

W odpowiedzi na uwagi Koordynatora Oceny Skutków Regulacji — który wnosił o analizę wpływu na przedsiębiorców i kosztów dostosowania — MSZ dwukrotnie zapisał w protokole SKRM jedno zdanie. Brzmi ono: „Przedsiębiorcy nie będą mieli dodatkowych obowiązków. Przepisy nie są dla nich de facto nowe."⁴

Ten cytat warto przeczytać dwa razy. Wnioskodawca — ministerstwo prowadzące projekt — w aktach legislacyjnych potwierdza, że UC92 nie tworzy obowiązków materialnych dla firm. Obowiązek wynika z bezpośrednio stosowanych rozporządzeń Rady UE i obowiązuje od lat. UC92 dodaje egzekucję, nie obowiązek.

Każda interpretacja przeciwna — a będzie ich w prasie branżowej sporo — jest sprzeczna z protokołem legislacyjnym. Jeżeli widzisz nagłówek „UC92 wprowadza obowiązek sanction screening dla firm", autor po prostu nie przeczytał akt sprawy. Obowiązek już istnieje. Pytanie nie brzmi „czy mam screenować", tylko „czy dziś, gdyby naczelnik UCS przyszedł z kontrolą, mam czym wykazać, że robię to systematycznie". Kto i kiedy podlega temu obowiązkowi wprost, opisuje tekst o obowiązku sanction screening.

Kary — uczciwie, nie straszakiem

Dyrektywa 2024/1226 określa górne widełki kar w państwach członkowskich: do 12 lat pozbawienia wolności w najcięższych przypadkach, odpowiedzialność podmiotów zbiorowych do 200 mln zł lub 5 proc. rocznego obrotu⁵. Te liczby krążą po mediach, bo są dramatyczne — i właśnie dlatego nie powinny być głównym argumentem rozmowy o UC92.

Górne widełki dotyczą najcięższych, umyślnych, dużych naruszeń. To nie jest typowy scenariusz dla hurtowni komponentów elektronicznych ani dla biura podróży obsługującego klienta z paszportem z drugiego końca świata. To, co decyduje o realnym ryzyku dla firmy spoza sektora finansowego, jest w innym miejscu.

Penalizacja obejmuje też rażące niedbalstwo. Firma, która materialnie naruszyła sankcje, ale ma jakikolwiek udokumentowany ślad weryfikacji — log screeningu, e-mail z odpowiedzią compliance, notatkę w CRM — może bronić się brakiem winy umyślnej. Firma bez żadnego śladu wpada w kwalifikację rażącego niedbalstwa. To strona podmiotowa, a nie sam fakt naruszenia, decyduje o kwalifikacji prawnej.

Z tego prostego mechanizmu wynika cały praktyczny wniosek tego artykułu: udokumentowana, powtarzalna procedura sanction screening — nawet niedoskonała — chroni przed najgorszym scenariuszem. Brak procedury w połączeniu z materialnym naruszeniem przesuwa sprawę z deliktu administracyjnego w stronę przestępstwa. Pełna mapa kar — administracyjnych i karnych — wraz z dotychczasowym dorobkiem polskim znajduje się w tekście o karach za naruszenie sankcji.

Mit retroakcji

Pojawia się obawa, że UC92 sięgnie wstecz — że firma, która nie screenowała kontrahentów w 2024 r., zostanie za to ukarana po wejściu ustawy w życie. To nieuzasadnione. Art. 1 Kodeksu karnego, art. 42 ust. 1 Konstytucji RP i art. 7 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka wykluczają taką konstrukcję. Czyn musi być zabroniony pod groźbą kary w chwili popełnienia. UC92 nie pozwoli ścigać firmy za nie-screenowanie w 2024 r. jako takie.

Dwa mechanizmy są jednak realne. Po pierwsze: naruszenia trwające — niezamrożone aktywa, kontynuowana relacja z podmiotem z listy, nieprzerwana dostawa towaru objętego zakazem — wchodzą w okres obowiązywania nowego prawa karnego z dniem wejścia ustawy w życie. Naruszenie nie kończy się w dniu rozpoczęcia, tylko trwa, dopóki trwa. Po drugie: brak historii screeningu staje się dowodem strony podmiotowej przy bieżącym naruszeniu, które zostanie wykryte już po wejściu ustawy. Nikt nie ukarze za sam brak procedury w 2024 r., ale brak procedury w 2026 r. spotka się z bieżącym naruszeniem i posłuży za argument w ocenie zawinienia.

Trzeba też pamiętać, że reżim rosyjsko-białoruski jest karany od 16 kwietnia 2022 r. — od wejścia w życie ustawy z 13 kwietnia 2022 r.³ — niezależnie od UC92 i niezależnie od dyrektywy 2024/1226. Ten reżim ma własną ścieżkę karną i własnego karzącego (Szef KAS dla kar administracyjnych, sądy powszechne dla przestępstw).

Spór w aktach — kontekst proceduralny

Większość rozbieżności na SKRM dotyczyła budżetu, nie merytoryki sankcyjnej. Spór między Ministerstwem Finansów a MSZ dotyczył sfinansowania nowych etatów — jednego w MSWiA, dwóch w MSZ, dwóch w MRiT oraz czterdziestu czterech w sądownictwie⁴. Ministerstwo Finansów stoi na stanowisku, że projektodawca musi wskazać konkretne źródło finansowania, a nie odwoływać się do „obecnej ustawy budżetowej".

Rządowe Centrum Legislacji podtrzymało zastrzeżenia do konstrukcji zarządu przymusowego (art. 12–33 w wersji projektu po SKRM, maj 2026) — szczególnie wobec osób fizycznych. Sprawę przesunięto do komisji prawniczej, która ma rozstrzygnąć kwestie konstytucyjne tego rozwiązania.

Praktyczny wniosek: tekst, który wejdzie pod obrady Rady Ministrów, a potem Sejmu, będzie różnił się od dzisiejszego. Numery artykułów, sformułowania, część rozwiązań ustrojowych — wszystko to się jeszcze ruszy. To, co się nie ruszy, to kierunek: nadzorca określony, kara karna za naruszenie wprowadzona, sygnalista chroniony. Szerszy kontekst — w tym jak inne państwa UE poradziły sobie z transpozycją tej samej dyrektywy — znajdziesz w artykule o transpozycji dyrektywy 2024/1226 w dziewięciu krajach UE, a samo źródło — dyrektywa unijna — w tekście o kryminalizacji naruszeń sankcji UE.

Co to znaczy dla typowej firmy spoza sektora finansowego

Trzy konsekwencje praktyczne wynikają z powyższego — bez straszenia, bez landing-page’owej dramaturgii.

Pierwsza: brak procedury sam w sobie nie jest karany, ale brak udokumentowanej staranności jest dokładnie tym, co przy realnym naruszeniu przesuwa kwalifikację ku rażącemu niedbalstwu. Pisanie procedury, której nikt nie wykonuje, ma ograniczoną wartość. Codzienny, prosty, powtarzalny screening — z logiem każdej decyzji — chroni. Konkretne dokumenty wdrożeniowe (polityka, instrukcja stanowiskowa, rejestr trafień) opisuje tekst o polityce sankcyjnej i wzorach dokumentów.

Druga: KAS może wytypować firmę z własnych danych — z cła, VAT, JPK. Typowanie pójdzie najpierw do firm, których obrót łączy się z kierunkami wysokiego ryzyka (Rosja, Białoruś, kraje obejścia w przypadku towarów dual-use) i z wrażliwymi kategoriami towarowymi. Logika ryzyka kontroli jest analityczna, nie losowa. Czy firma jest w grupie podwyższonego prawdopodobieństwa typowania, można zorientować się samodzielnie — pomocny jest tutaj audyt sankcyjny i jego checklist.

Trzecia: po wezwaniu firma ma kilka dni, nie miesiące. Bez historii screeningu nie ma czym wykazać staranności, a wstecznego datowania robić nie wolno. Stąd jedyna sensowna strategia: zacząć udokumentowany proces dziś, niezależnie od tego, kiedy projekt UC92 wejdzie w życie. To, co stworzysz dziś, będzie dowodem staranności jutro. Nie odwrotnie.

Jak to wpiąć w swoją firmę

Konkretne kroki — polityka sankcyjna, rejestr trafień, instrukcja stanowiskowa — zostały opisane wcześniej. Sanqto to oprogramowanie sanction screening instalowane w sieci klienta, dane nie opuszczają firmy. W kontekście UC92 znaczenie ma jedna cecha: każde sprawdzenie zostawia log z wynikiem MATCH / POSSIBLE / CLEAR, znacznikiem czasu i identyfikatorem operatora. To jest dokładnie ten rodzaj śladu, który przy ewentualnej kontroli celno-skarbowej dowodzi staranności i ustawia stronę podmiotową po stronie firmy, a nie po stronie naczelnika UCS.

Duża ustawa sankcyjna — kiedy wejdzie w życie — niczego w obowiązkach materialnych firmy nie zmieni. Zmieni to, czy ktoś po drugiej stronie sprawdzi, czy ten obowiązek faktycznie wykonujesz.

Podstawa prawna

• Wykaz prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów — projekt UC92; numer projektu w wykazie RCL: 12399355 — legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12399355
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających i sankcji za takie naruszenia — Dz.U. L 2024/1226, 29.4.2024 — CELEX 32024L1226
• Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. — OJ L 78/6, 17.3.2014 — CELEX 32014R0269
• Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. — OJ L 229/1, 31.7.2014 — CELEX 32014R0833
• Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego — Dz.U. 2022 poz. 835 z późn. zm. — ISAP
• Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej — Dz.U. 2016 poz. 1947 z późn. zm., art. 143c — ISAP
• Ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów — Dz.U. 2024 poz. 928 — ISAP
• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu — Dz.U. 2018 poz. 723 z późn. zm. — ISAP
• Komunikat KAS o sankcjach — gov.pl/web/kas/sankcje-w-zwiazku-z-agresja-na-ukraine

Footnotes

Informacja, nie porada prawna. Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej. Stan prawny — w tym status projektu UC92 — na dzień: 27 maja 2026 r. Numery artykułów UC92 odnoszą się do wersji projektu po Stałym Komitecie Rady Ministrów z 14 maja 2026 r. i mogą ulec zmianie w komisji prawniczej, w toku prac Rady Ministrów oraz na etapie sejmowym. Konkretne obowiązki Twojej firmy zależą od profilu działalności i wymagają indywidualnej oceny — w razie wątpliwości skonsultuj się z prawnikiem lub doradcą compliance.