USA: FinCEN zawęża obowiązek raportowania beneficjentów rzeczywistych (BOI/CTA) na stałe

W skrócie

• Co: FinCEN przyjął w wersji ostatecznej rozporządzenie zawężające obowiązek raportowania beneficjentów rzeczywistych (BOI) wynikający z amerykańskiej ustawy Corporate Transparency Act (CTA).
• Kto wprowadza: Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), Departament Skarbu USA.
• Status / termin: opublikowany, w mocy od 14 sierpnia 2026 r.

Co się zmienia

FinCEN zatwierdził na stałe — z ograniczonymi zmianami — rozporządzenie tymczasowe (interim final rule) z 26 marca 2025 r. Utrzymuje ono zwolnienie amerykańskich podmiotów raportujących (reporting companies) z obowiązku przekazywania FinCEN danych o beneficjentach rzeczywistych będących osobami z USA (U.S. persons), a same te osoby zwalnia z obowiązku przekazywania takich danych spółkom. Dodatkowo znika obowiązek raportowania danych o wnioskodawcach rejestrujących spółkę (company applicants), jeśli są osobami z USA, oraz obowiązek aktualizowania wcześniej przekazanych danych przy identyfikatorze FinCEN (FinCEN ID) dla osób z USA. Przed publikacją finalnej wersji FinCEN otrzymał 118 stanowisk w konsultacjach — 40 popierających zawężenie, 28 się mu sprzeciwiających, 50 bez jednoznacznego stanowiska.

Kogo dotyczy

Formalnie zmiana dotyczy spółek i innych podmiotów zarejestrowanych w rozumieniu CTA — zarówno krajowych (domestic), jak i zagranicznych (foreign reporting companies) — a także ich beneficjentów rzeczywistych, wnioskodawców rejestrujących spółki oraz posiadaczy identyfikatora FinCEN ID. Kluczowe zastrzeżenie: zagraniczne podmioty raportujące nadal mają obowiązek raportowania danych o beneficjentach rzeczywistych, którzy nie są osobami z USA — ta część obowiązku pozostaje bez zmian. Pośrednio zmiana dotyczy też instytucji finansowych, które w procesach weryfikacji klienta korzystają z amerykańskiego rejestru BOI.

Co to znaczy dla firm spoza sektora finansowego

To rozporządzenie nie jest zmianą listy sankcyjnej ani nowym obowiązkiem sanction screeningu — to amerykański rejestr beneficjentów rzeczywistych, prowadzony na innych zasadach niż screening list sankcyjnych i mający własną podstawę prawną (CTA). Dla firmy zarejestrowanej wyłącznie w Polsce lub innym kraju UE, bez spółki, oddziału czy statusu „foreign reporting company" w USA, ta zmiana nie tworzy żadnego nowego obowiązku — polski przedsiębiorca prowadzący np. e-commerce sprzedający do USA nie staje się przez to podmiotem raportującym.

Wyjątek dotyczy firm, które mają w Stanach Zjednoczonych zarejestrowany podmiot (np. spółkę-córkę, LLC, oddział) — takie podmioty jako „foreign reporting companies" nadal muszą raportować do FinCEN dane o beneficjentach rzeczywistych spoza USA. Ta część obowiązku się nie zmieniła, zmieniła się tylko sytuacja beneficjentów będących osobami z USA. Warto to zweryfikować, jeśli firma ma amerykańską strukturę korporacyjną — ale to osobny reżim prawny od list sankcyjnych OFAC czy unijnych, którymi zajmuje się screening sankcyjny.

Co dalej

Warto śledzić, czy FinCEN doprecyzuje w praktyce terminy raportowania dla zagranicznych podmiotów raportujących — komunikat wskazuje, że pozostają one zgodne z pierwotnym rozporządzeniem tymczasowym z marca 2025 r., ale wymaga to weryfikacji bezpośrednio w tekście rozporządzenia. Pełna treść dostępna w Federal Register — Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision.